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荀彧經過一番研究，決定放棄就近的東海，先取最遠的琅琊，那邊靠近北海。

同時，荀彧又派出快馬去北海，通知曹仁出兵，進攻琅琊的北城門。

途中，荀彧留下樂進率三千人馬，于山丘埋伏，遇到張飛敗軍退來，便一網打盡。

當荀彧率領七千人馬抵達琅琊，龐德便知難以再守，但張飛不肯罷手，堅持要戰至一兵一卒。

琅琊城不堅、兵不多，在荀彧的部隊一輪猛攻之下，張飛所部損失慘重了。

荀彧望了望天色，料想張飛的主力已經集中在西城門，便停止攻城，讓士卒養精蓄銳，只等曹仁在北城門響應，再一舉攻陷琅琊。

荀彧剛想下馬休息，琅琊城門突然開啟，張飛單騎奔出挑戰。

荀彧也不派人應戰，只是吩咐將士戒備，只要張飛靠近，便亂箭打。

張飛不耐煩了，喝道：“曹操手下無大將麼，為何不敢應戰？”

第三百九十章張飛突圍

荀彧笑道：“張飛匹夫，我不屑與你單什麼挑，你還是回去等死吧。

張飛說道：“俺與文官有代溝，你讓武將出來說話。”

荀彧說道：“好，你要耍嘴皮子，我找個人陪你講耶酥。”說罷，便讓口齒伶俐的于禁跟張飛講耶酥。

于禁走出陣前，笑吟吟說道：“不知張飛想說什麼？兄弟近來悶得慌，絕對陪你說到底。”

張飛皺皺眉頭，調轉馬頭，一邊往回走，一走罵：“尼瑪的曹操，手下猛將沒幾個，大嘴巴的三流武將一大堆，活該他戴綠帽子。”

曹洪大怒，喝道：“張黑子，你罵誰呢？”

張飛回過頭來，懶洋洋的看著曹洪，說道：“罵曹操，罵他手下全是軟腳蟹。”

曹洪怒衝冠，提刀奔上，直取張飛。

張飛大喜，回身過來與曹洪戰了起來。

于禁知道張飛了得，曹洪不是他的對手，於是提槍上馬，前去相助曹洪。

一打二，張飛毫無懼色，而且越打越精神，反正曹洪和于禁的手頭有多硬，他心裡有數，五十回合之內，必定收拾一人。

徐晃見曹洪和于禁略有怯力，也提斧上馬，奔來相助。

一打三，多了徐晃，張飛略顯不支。

畢竟徐晃比曹洪和于禁強得多，張飛又不是呂布，不擅長玩力撥山河，眼看就要落敗。

這時，琅琊城又奔出一人，驅馬提刀而來，乃劉備第十二虎將之一龐德，

有了龐德加入，張飛頓時精神抖擻，丈八蛇矛到處，徐晃等人無得心驚。

龐德接下徐晃，張飛力戰曹洪與于禁，鬥得天昏地暗。

雙方軍士齊聲吶喊，各自為自己的將軍助威。

五十回合一過，龐德打敗徐晃，張飛殺退曹洪與于禁。

張飛和龐德正欲追趕敗將，忽見琅琊城頭烽煙大起，便知事有變故，連忙返回城去。

剛回城，就有士兵上前報告：“曹仁再度兵出北海，正在進攻北城門。”

張飛和龐德臉色一變，回頭望向城外，荀彧的大軍已經開動，前鋒部隊正架著雲梯前來攻城。

龐德說：“兩面夾攻，敵眾我寡，琅琊守不住了。”

張飛說：“如今沒有了退路，只能死戰到底。”

龐德說：“死戰沒有意義，諸葛軍師吩咐過守不住就撤，保住實力。”

張飛說：“那就趁荀彧還沒圍上來，咱們殺出去。”

龐德早就做好了撤退準備，一聲令下，部屬很快結集好，跟隨張飛殺出城去。

琅琊城門突然開啟，張飛率部奔出，荀彧的前鋒部隊猝不及防，被打了個人仰馬翻。‘

儘管有徐晃、曹洪和于禁三員大將奮力攔截，但那裡抵抗得了張飛和龐德的勇猛，只能眼巴巴看著張飛殺出一條血路逃走。

荀彧見琅琊已得，便命令徐晃率三千人馬追殺張飛，再於東海會合。

張飛和龐德率殘部逃往東海，行至一座山丘腳下，突然殺出一支人馬，為者是樂進。

曹兵雖然多，但張飛沒把樂進放在眼裡，他仍然率部拼殺，企圖殺出重圍。

但是，徐晃的追兵很快便至，張飛和龐德被重重包圍，陷入覆沒的危機。

張飛對龐德說：“再戰下去，大夥都要死個淨光，咱們玩一把縱橫四海吧。”

龐德卻說：“玩縱橫四海有前提條件，第一要在平地，第二敵人無防備，才可以打敵人一個