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王浹部水軍是一支臨時拼湊出來的隊伍。總人數差不多一千左右，下轄船隻有十七隻艨艟、四艘戰船，七艘運兵貨船。四條戰船是褚衰為了增強羊市的防衛能力，特地調撥的，除此之外，其餘船隻盡皆由收集的民船改建。

詐襲合肥的偏師由王浹部四千陸軍士卒和懸瓠城守將張凡部三千步卒組成，合計七千人馬。運送這七千人馬正好是王浹部水軍的極限。

四月二十日午夜，張凡部乘船趕到羊市，雙方會合之後，水軍大小船隻全部啟航，連夜逆畁水而上，按照原定計劃前去詐取合肥。

二十一日黃昏，這支偏師在合肥西北一百二十里的畁水上游下船登岸，這個時候出現了一個意外——國丈褚衰統帶的八千人馬恰恰趕到畁水岸邊，和王浹的偏師不期而遇。

這八千人馬是從盱眙趕赴合肥準備緝拿石青的，可惜的是，等褚衰趕到合肥，石青已經在蘇忘、祖道重的接應下逃脫了，心猶不甘的褚衰立即率部調頭北上，打算和駐守羊市的王浹南北夾擊，將石青阻殺在淮南一帶。就這樣，他和王浹逆水而上的偏師迎頭撞上。

雙方乍然相遇，褚衰一時沒反應過來，不知道羊市守軍為何大張旗鼓地到了畁水上游。王浹是有心人，得報的霎那間便意識到，無論如何說都遮掩不過羊市守軍擅離防地、大舉登岸的事實，當即決定先下手為強，勒令全軍向揚州軍發動攻擊。

突逢大變，褚衰猝不及防，應對無措。其中有些心機敏銳之士，一見不對立刻護了國丈向東撤離，揚州軍軍無戰心，大敗虧損，一蜂窩向東北的盱眙逃去。

王浹不為已甚，沒有趁勝追擊，命令蘇忘統帶水師回程趕赴泗口，自己和張凡、祖道重連夜趕路，前去詐取合肥。四月二十三凌晨，王浹、張凡率三百死士“押解”叛賊祖道重在合肥北門外賺城。合肥新任守將、大晉廬江太守袁真認識王浹，他沒想到其中有詐，親自出城迎接，結果被張凡一刀梟首。

三百死士突然發難奪下北門，附近埋伏的人馬快速殺到，經過小半個時辰的戰鬥，三千守軍逃的逃、死的死，降的降，一鬨而散，合肥落入王浹偏師手中。在合肥休整了一夜，四月二十四日，王浹給張凡留下五百士卒守衛合肥，自率六千五百人馬大張旗鼓，向東邊的廣陵城攻擊前進。

四月二十五，褚衰和六七千殘兵逃回盱眙。畁水東畔的攻擊讓他明白了兩件事，一是緝拿行動徹底失敗，石青安然回到淮北了。二是石青可能會發兵報復江東，王浹部沿畁水而上肯定是出自他的授意。

為應對石青的報復以及配合荊州軍進兵中原，褚衰督令揚州軍主力整頓行裝，準備趕赴泗口，擺出北上徐州的架勢以吸引對方注意。就在這時，前方傳來噩耗：四月二十四下午，徐州民軍大舉南下，在王浹水軍配合下，一舉奪取泗口水寨，並跟在泗口殘軍身後追至淮陰，淮陰督護糜嶷擔心孤軍被圍，不敢抵抗，棄城而走，淮陰已落入徐州民軍手中；因為逃的倉惶，黑夜之中，糜嶷不小心墜到馬下死在亂軍之中。

得聞泗口、淮陰失守，褚衰如聞晴天霹靂。守江必守淮，守淮的重中之重就是泗口，淮南、合肥兩郡加在一起，分量也沒一個泗口水寨重要。

淮南、合肥毗臨大別山東麓，丘陵橫生，地況複雜，沒有便利的馳道交通，不利於大規模軍隊通行，而且淮南河流港叉雖多，卻沒一條能勾通淮河、長江之間的交通。是以，石趙據有淮南、合肥數十年，卻沒能對大晉形成致命的威脅。

泗口截然不同。

江淮之間，河流縱橫交錯，不利於行車馬，只利於行船，北方兵馬攻打南方，若不依靠船舶運送糧草輜重，一入江淮就會變得寸步難行。從北方乘船而下，最便捷的水路就是發源於沂蒙山、流經四大湖水系、由彭城、下邳一路南下匯入淮河的泗水。泗水入淮河處就是泗口。

需要說明的是，在泗口這個位置，東西流向的淮河主幹道轉變成南北流向。南下而來的泗水、南下長江的淮河下游主幹道與東西流向的淮河中上游幹道在此構成了一個三岔路口。北方兵馬的輜重船隻從三岔路北邊的泗水順流而下，輕易就進入了南流的淮河主幹道，繼而在三江營入長江，在整個揚州地界都不用承受輜重運輸之苦。

為了阻止北方兵馬的進攻，南方政權將河流眾多的地利發揮到極致，千方百計地阻止北方船隻利用江淮水道運輸輜重。所謂守江必守淮，守得就是這段南北流向的淮河主幹道。泗口既是這段淮河主幹道的北端首起，也是北方輜重順泗水而下的最南端，歷來是南方防禦中的重中之重