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了一條戰線向曰軍撤退的方向碾壓而去。

在張家口方向，守備部隊配合增援而來的青年軍第九、第十、第十一師，向曰軍山下奉文指揮的關東軍第三方面軍實施反擊，裝甲第三師主力配合青年軍第三師與第十二師進駐包頭，對太原以北曰軍構成威脅，以裝甲第三師所部配合青年軍第三師與第十二師的機械化團對張家口撤退的曰本關東軍第三方面軍實施截擊，因為在進攻張家口的曰軍作戰部隊的序列中有一支又犯下了累累罪行的曰軍部隊，曰軍第六師團，為了隱藏其部隊的行蹤和出擊意圖方向，曰軍第六師團屠殺了沿途近二萬名中國平民，曰軍在南京因為中＇***＇隊的竭力抵抗而損失慘重，所以這個時候將其的全部獸姓都發洩到了無辜的中國平民身上，或許歷史真的是不可徹底改變？

曰軍沒能在南京進行大屠殺，卻在進攻第十戰區的作戰中屠殺了超過五萬的無辜平民，這對於張學武來說是最無法忍受的，搶劫、強殲對於曰軍來說已經算不得什麼暴行了，在茫茫的雪原之上，上千具姿態各異凍得如同塑像一般的屍體堆成了一座小山，更有甚者將結凍的湖面砸開一個冰窟窿，把用鐵絲穿成串的中國老百姓直接推進去，最後導致湖面冰層下面凍著的都是各種各樣的人臉！張學武在親自視察之後，才決定實施的全面反擊計劃。

為了這個計劃，張學武不顧其油料儲備與彈藥儲備均以降到了最低的警戒線，在向蘇聯方面要求緊急援助尚未得到回覆之後，張學武毅然決定冒險實施全線反擊，自己雖然面臨彈藥給養不足，部隊極其疲憊不堪，但是曰本人又何嘗不是？其主力的第一、第二、第三方面軍都有一定的消耗，而且曰軍作為進攻一方，部隊已經在冰天雪地之中連續戰鬥了一個多月，所以曰軍各部的非戰鬥減員也是極其嚴重的。

張學武的反擊也是大大的出乎了梅津美次郎與岡村寧次的預料，梅津美次郎以為張學武也是非常渴望急於停戰進行整補，畢竟在這一次大戰中國民政斧方面扮演了極為不光彩的坐山觀虎鬥的角色，所以第十戰區方面會做出相應的儲存實力的做法，但是梅津美次郎發現他錯了，而且錯得很離譜，自認為了解中國人瞭解到了骨頭裡的梅津美次郎現在只能將張學武劃入異類的範疇之內。

BF…109F、BF…109K、BF…109G、獵隼戰機、戰鬥堡壘，張學武幾乎出動了第十戰區能夠出動的全部空中力量，從九個常備機場以及六個野戰機場起飛，對曰軍撤退的部隊實施空中打擊。

多年以後，一名當年僥倖生還的村下木夫一等兵寫了一本熱銷了幾百萬本的回憶錄《流血之路》！書中詳細記載了幾百名當年生還者的證詞、證言和講述，村下木夫一等兵回憶從部隊開始悄然撤退，第一與第二方面軍的各個部隊就開始拋棄傷病員，由於物資的匱乏，他們甚至不能給予傷員自殺用的手雷，或者幾個傷員一枚手雷，結果沒能炸死反而被炸得血淋淋痛苦哀嚎了一夜才斷氣，其狀況悲慘至極，而更多的曰軍傷員則是在野外被澆上冷水致死，和他們處決的那些中國平民一般，似乎報應來得更快些。

而在撤退的路上，村下木夫一等兵詳細的描述鋪天蓋地的中＇***＇飛機不斷的投彈、掃射，一路之上到處都是燃燒的車輛，倒斃的屍體與騾馬，沒有人關心什麼傷員，所有人都在默默無聞的低頭前進，擔心自己一抬頭就會被天上的飛機發現一般。

曰本關東軍在戰報中公佈的撤退傷亡是三萬六千餘人，其中包括了全部的非戰鬥減員，但是實際上，後世很多史料學者認為，曰本關東軍三個方面軍的損失超過八萬餘人。

第十六師團、野戰重炮兵第六旅團和讀力戰車第十二聯隊作為關東軍第一、第二方面軍撤往錦州的斷後部隊，在二十家子鎮這個之前被曰軍將居民屠殺一空的鬼鎮準備迎擊追擊而來的中＇***＇。

中島今朝吾因為南京一戰表現極為不佳與戴罪立功的谷壽夫全部留任師團長一職，與中島今朝吾同患難的還有第十六師團倒黴的參謀長中澤三夫大佐，冰天雪地之中倉促構築野戰工事能抵擋得住至少八、九個師的中＇***＇的進攻？況且其中還有二個裝甲師的中＇***＇精銳，根據最新接戰的情報，虎賁師與榮譽第一師似乎也在朝錦州方向攻擊前進，而第三方面除第六師團斷後之外，所有部隊並未退向山海關，而是與岡村寧次的華北方面軍主力一般退往錦州。

中島今朝吾望著地圖上幾乎每個小時都要變化一次的敵我勢態，他知道山海關恐怕是守不住了，否則岡村寧次與山下奉文不會急著退向錦州方向，沒有堅固的城防