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總指揮官衫山元陸軍元帥指揮下也發起大規模步坦炮聯合反擊。國軍和日軍針尖對麥芒，頓時在薀藻浜地帶爆發大規模激戰。

日軍非常狡猾，天一亮就用載人氣球和偵察機對國軍陣地縱深情況進行偵察，並不斷指示後方炮兵和航空兵轟炸國軍集結地點。桂軍第21集團軍第174師主力團拂曉時分集結在陣地後方竹林內，不料被日軍偵察發現，立刻招來大批飛機低空掃射轟炸。桂軍整整一個精銳團還未和日軍正面交手就傷亡過半，失去戰鬥力。

儘管如此，廣西官兵仍然士氣高昂，一心想在衛國戰爭中打出廣西健兒的威風，第21集團軍第48軍軍長韋雲淞中將親臨火線指揮部隊衝擊日軍防線。日軍仗著炮多火力強，在48集團軍炮兵開火之後立刻用大口徑火炮準確猛烈壓射；在衝殺過程中實現預備部署好坦克和機槍，待48軍官兵們吶喊衝鋒時，日軍輕重武器並用，並用飛機狂掃濫炸。桂軍將士們的血肉之軀碰上日軍如網般的彈雨，立刻死傷累累，慘不忍睹。衝鋒的桂軍官兵們成排成片被掃到，後續部隊踏著倒地弟兄們繼續頑強猛衝。部先頭部隊在付出極大傷亡代價下，突進日軍戰壕，雙方兇猛廝殺滾打。血站至下午，由於後續部隊被日軍炮火猛轟而增援不上來，先行突入敵陣的桂軍官兵們在死拼後全部戰死。

迅速趕來的川軍第23集團軍各部官兵們也勇猛地投入戰鬥，武器極為低劣腳蹬草鞋的川軍將士們面對著武裝到牙齒的日軍毫無懼色。看著日軍坦克殺氣騰騰撲上來，埋伏在戰壕裡面的川軍將士們用四川土話大吼著“殺他個龜兒子！”邊猛烈投擲四川土產的手榴彈，隨後彈藥極度匱乏的川軍端起簡陋的步槍衝入日軍群中，展開血腥的肉搏戰。

第21集團軍和第23集團軍在薀藻浜地帶與裝備精良的日軍血站三日餘，站至22日，日軍在飛機轟炸和坦克先導掩護向國軍發動反擊，桂軍和川軍官兵們拼死抵抗，全線激戰至24日，日軍突破數處防線，國軍守備部隊不得不被迫向新浜橋撤退。戰中，桂軍和川軍俱傷亡慘重。單單桂軍就陣亡近萬，師旅團戰死十多人，殘部在後撤途中又被中央系軍隊乘機“收容”。桂軍二號領袖白崇禧在蘇州聽到反擊失利且廣西部隊傷亡慘重的訊息後，心痛的一連數日飲食不進。

中央軍第9集團軍雖然在薀藻浜反擊中沒有與日軍發生大戰鬥，但是由於受到側鄰的21集團軍和23集團軍撤退的影響，也不得不逐步撤至大場鎮附近，打算隔河與日軍對峙。在此期間，國軍其他部隊也分路發起反擊，但都徒遭傷亡，無功而退。

反攻失利削弱了國軍防禦作戰的力量，而日軍則蓄勢猛攻。在一一突破北侯宅、談家頭等國軍防線陣地後，日軍於27日以重兵猛攻大場鎮。國軍守備軍奮力反擊，屢屢擊退日軍攻勢，隨之日軍以猛烈炮火將大場鎮幾乎轟成焦土，接著日軍又強渡走馬塘突入國軍守軍後翼。為了儲存實力達到“持久戰”的目的，蔣介石不得不無奈下令大場鎮守軍向蘇州河沿岸之江橋鎮後撤。29日，大場鎮失陷，堅守該地的第9集團軍第18師師長朱耀華少將羞憤之下舉槍自盡。（歷史上朱耀華將軍自戕時因為子彈離心臟幾毫米而大難不死，後來他又為抗戰做出了很多貢獻，並堅決沒有參加內戰，但最後卻在建國後所謂的“紅色運動”中被殘酷槍決，並暴屍荒野，這對一位抗日英雄來說是多麼的不公和無道啊！作者在這裡深深緬懷一下這位國軍抗日先烈，願朱將軍的英靈得到安息！）日軍迅速渡過蘇州河，完成了對上海市的封鎖。至此，國軍在淞滬戰場上的防禦作戰徹底結束，除了因為蔣介石考慮到所謂“國際觀瞻影響”的原因而不得不留守在市區內的第八十八“八百勇士”和其他零散部隊外，國軍主力已經開始全線邊戰邊撤了。

6月1日清晨，杭州灣海面上濃霧瀰漫，霧中飄揚著瑟瑟發抖太陽旗的汽艇來海面上來回飛梭，在各個鉅艦之間傳遞艦隊司令的指示。幾十艘日本海軍軍艦護衛著大量滿載陸軍的運輸艦艇駛入杭州灣待命。“飛龍”號和“蒼龍”號航空母艦上艦載機在飛行甲板排列的整整齊齊在裝彈加油。隨著日漸升高，海面上的霧氣漸漸地淡薄了，“金剛”號戰列艦艦橋瞭望臺上，與這支龐大艦隊指揮官古賀峰一海軍中獎並肩站立著的陸軍第10軍柳川平助中將放下望遠鏡，側身詢問道：“古賀將軍，怎麼樣，可以行動了吧？”

“柳川將軍，請稍後一下，待霧氣散開了，飛機和艦炮才能準確地炮轟支那守軍。”古賀峰一理解柳川的焦急心情，但是海上登陸各部必須協調的像鐘錶一樣精確，否則會出現已方船隻相撞和炮火