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，張任將軍乃我益州之勇將，能文會武，主公可下令張任揮師成都，與成都城內一同夾擊趙雲和張飛的軍隊，可反敗為勝。”

其餘眾人也皆以此為由，紛紛勸阻劉璋繼續抗戰，但是也有大多數人贊成投降。當然，還是被黃權和李恢等人壓了下去，被扣押起來。劉璋只好下令讓張任揮師成都。

指令傳到張任那，張任正與楊懷，冷苞，鄧賢三人在商議如何抵擋劉備。當看了劉璋的指令後，張任叫道：“不好！主公被趙雲和張飛圍在成都，其餘眾城皆以落入劉備之手了。主公讓我等揮軍回成都，助其退了趙雲和張飛的兵馬！”

冷苞聽了，勸道：“不可啊！張將軍！如今劉備善在攻打劍閣，若棄了劉備，揮軍回成都之時，只會受到雙面受敵的境地啊！將軍請三思啊！”

張任聽了，點了點頭道：“這個我也想過。但是主公現在身處險地，不容我等不去救援啊！”

楊懷道：“將軍，你揮軍回成都救援吧。你和鄧賢將軍一同前去，這裡就交給我和冷苞將軍了！”

張任道：“可是我帶軍前去，劍閣兵力就剩下不多，恐難敵劉備啊！”

冷苞道：“將軍請放心前去，這裡就交給我們了。我們誓死擋住劉備，不讓劉備透過劍閣，除非從我等屍體上過去！”張任聽了，留下堅強的淚水，握住了二人之手，說道：“我會回來救你們的！”說罷，張任留下了二人和三萬兵馬，自己和鄧賢率領七萬兵馬往成都而去。

而劉備這邊聽到張任兵馬有所動靜之後，劉備立即召集眾人道：“眾位將士，備聽探馬來報，張任的兵馬有所調動，而前日諸葛軍師已經差人來報，軍師和子龍，翼德已經成功到達成都城下，圍城多日，張任此番調動兵馬，定是為救援成都而去。不知諸位有何想法？”

龐統道：“在下也是此番認為。待張任退去，劍閣兵馬自是不夠。主公可以按此計行事，奪下劍閣。而按孔明的智謀，孔明定會派軍在半路攔截張任，到時可以活抓張任等人。到時成都外無兵馬救援，按劉璋的性格，定會出城投降。”

劉備聽了，道：“就按軍師的主意去做。這場益州攻防戰已經歷經多年，該是時候結束了。黃老將軍聽令，待張任退出劍閣之時，黃老將軍從劍閣左面出擊！不得有誤！”

黃忠出列，答道：“是，主公！”

劉備又接下命令道：“文長聽令。待張任退出劍閣之後，文長率軍從劍閣右面出擊，不得有誤！”

魏延出列道：“是，主公！”

劉備又說道：“士元與我一同率軍從劍閣正面出擊，迎接敵軍。”

龐統點了點頭，道：“主公，還需調回張合將軍和管亥將軍，令張合從白水關揮軍攻打劍閣，令管亥從閬中揮軍攻打劍閣，五面夾擊，定能很快取下劍閣！”

劉備答道：“就按軍師之意去辦！”繼而又說道：“眾將士，明日開始，取下劍閣，直指成都！”

眾人高呼：“取下劍閣，直取成都～～～”

第二天，劉備率軍五面攻打劍閣，劍閣雖有天險，但是兵力只有區區三萬兵馬，而劉備軍五面夾擊，共有三十萬兵馬！實力可謂懸殊！

不出五日，劉備每日每夜的攻打劍閣，楊懷和冷苞皆受傷在身，無法再戰。士兵受到強烈攻打和飽受飢寒之苦，皆無士氣可言，更別說打戰了。很快的，黃忠擒住了楊懷，魏延擒住了冷苞。二將皆不肯投降於劉備，劉備又不忍殺害他們，只好把他們拘禁起來。

而說道張任這邊，也並沒有好的了多少，張任率軍回師成都之時，卻在半路遭到益州降將的攻打，還有諸葛亮事先埋伏在半路上的伏兵，張任損失慘重，兵馬很快消失殆盡，只剩下區區一萬兵馬，張任和鄧賢逃入廣漢。其餘兵馬死的死，降的降。無法再戰了。

張任眼看成都即將快到，與鄧賢決定兵分兩路進入成都。張任從廣漢小路出發，鄧賢從廣漢大路出發。

當張任率軍走到廣漢小路之時，卻傳來漫山遍野的喊叫聲，張任大喊：“不好，中計了！快撤回廣漢！”

當撤回之時，發現後路已經被封鎖，為首一員銀色盔甲戰將，胯下一匹白色戰馬，叫道：“張任匹夫，常山趙子龍等待你多時也！”

張任聽說過趙雲的大名，不敢久戰，往小路那邊而去。不料後方被一彪形大將攔住去路，為首大將乃張飛也！張飛叫道：“我乃燕人張翼德也，誰敢與我一戰？”

張任策馬向前，與張飛交手，不料戰到三十回合之時，張任力不從心，敗下陣來！被