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南漢主見宋兵東征西討，並不順江南下，便對群臣說起湖塗話來，他說道：“昭、桂、賀、連四州，本屬湖南地盤，宋軍收回之後，應當滿足，不會南下了。”便不介意。

誰知停不了數日，潘美大軍便由連州直趨韶州。如果韶州一失，廣州北面門戶便要大開，無險可守，廣州也就危急了。劉鋹這才慌了起來，派都統李承渥領十萬大兵，屯於蓮華峰下，以抵禦宋兵。

這李承渥的軍隊與眾不同，有馴化大象數十頭，可以結為象陣，每隻大象背上，馱有揹簍一隻，內中可容士兵十餘人。李承渥每當行軍。總以象陣為前驅，列於步兵之前，以壯軍威。這天聞宋兵到來，便以象陣為前導，向宋軍衝來。

潘美遠遠望見，冷笑一聲，說道：“這不過是兒戲罷了，如何能作戰！”

喝令調弓弩手千餘人，分成數排、輪番向象陣射去。一時箭如飛蝗，那象群負痛，大吼幾聲，扭頭向後奔退，反而把南漢的兵卒踩傷了不少。漢兵大敗，李承渥隻身逃命去了。潘美揮動大軍追殺，乘勝取了韶州，並擒獲南漢韶州刺史辛延渥和監察御史鄒文遠。

敗兵報入廣州，劉鋹大驚，沒了主意。這時他的奶孃梁鸞真卻指手劃腳地說自己養子郭崇嶽如何英勇善戰，熟知兵法。如讓他領兵前往，必然殺退北兵無疑。劉鋹那裡曉得她的話真假，便任命郭崇嶽為招討使，與大將植廷曉統兵六萬，駐守於廣州城北的馬徑，以敵宋兵。

這郭崇嶽無勇無謀，卻靠他乾媽的勢力，當上了招付使，一到軍中，只是下令修整寨柵，準備堅守，並無別的辦法。自己則每天祈禱鬼神保佑而已。看看過了半個多月，不見宋兵來攻，便以為自己祈禱有靈，心中十分喜歡，心也放寬了。殊不知，因為已到新年，潘美下令暫停進軍，駐下休整，養精蓄銳，以待來年進兵罷了。

轉眼新年已過，潘美派兵掃蕩廣州外圍，連克英州、雄州二城。那駐守在賀江口的南漢馬步軍都統潘崇徹，看到南漢已無希望，又因曾受李託、龔澄樞的迫害，所以也主動引兵來歸降，宋兵聲威大振。潘美便揮兵南下，直達雙女山，駐兵山上，可以直接鳥瞰郭崇嶽大寨。便下令派出幾員稗將，輪流率兵到郭崇嶽寨前挑戰，郭崇嶽只是堅守不出。

這時，南漢主劉鋹聞知宋軍大軍已到雙女山，心想廣州必不可保，便令把宮中珍寶收拾停當，連宮內妃嬪，共裝載了船隻十餘艘，準備逃亡出海，到海南島躲避。

誰知道負責裝船的太監樂範，和守船的千餘衛兵勾結，乘夜開船以拐了珍寶和妃嬪們出海，逃之夭夭。劉鋹聞報，頓足長嘆，大叫道：“天亡我也！”

無法可想，只好派了右僕射蕭，漼和中書令人卓惟休，帶了降表，到潘美大營求降，願削去帝號，向宋稱臣。潘美不敢擅專，便派人送蕭漼進京。並答應暫停進攻。

劉鋹見蕭漼等久久不回，心中不安，便又派御弟劉保興帶廣州城內傾國之兵共三萬人，來郭崇嶽寨內增援。

大將植廷曉見援兵到來，便向郭崇嶽獻計道：“北兵乘勝而來，其勢下可擋。我軍雖然比北軍眾多，但是都是戰敗之餘，士氣較弱，必須嚴厲督促士兵衝鋒，趁北兵不備，對其打擊，則我軍必勝，能勝一仗，士氣鼓舞，以兵力眾多優勢，必可破敵了。如果固守不動，無法鼓舞士氣，一旦北軍來攻，我軍必然敗矣。”

郭崇嶽本是個不懂軍事，毫無主見的人，見植廷曉說的十分輕鬆誘人，也想打一勝仗，顯顯威風，便同意了他的計劃。

於是植廷曉便指揮三軍為前鋒，讓郭崇嶽領兵後督戰，如有兵後退者殺。只見南漢大兵依水結陣，植廷曉當先，手提兩把板斧，身穿軟甲，卻赤著一雙腳，在陣前跳躍，氣焰十分器張。潘美見了，便揮軍出營，與南漢兵欣起一場混戰。宋軍兵馬都監，道州刺史王繼勳本是南人，也是一員步將。善使單刀，又有一柄流星錘配合，十分驍勇。見了植廷曉也不答話，二人便交手起來。這二員步將戰在一處，又是一番不同於馬上將軍的決鬥，只見雙方騰挪跳躍，王繼勳單刀上下翻飛，植廷曉雙斧左右劈砍，攪在一起，殺得紛紛難解。南漢兵卒雖多，卻不耐戰，紛紛後退，那郭崇嶽在後邊督師，見南兵潮水般退下來，無法制止，反而自己先逃回寨中去了。

植廷曉與王繼勳大戰數十個回合，植廷曉力不能勝，又見自家兵馬紛紛後退，心中著慌，這時卻見王繼勳似乎力怯，向後退走，植廷曉大喜，也不暇思索，大踏步趕來。王繼勳卻暗暗取出流星錘，看得植廷曉追近，猛然翻身一抖手，一道銀光，閃電般朝植廷曉面門打來，