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向正對長江江面；另有九公分五口徑八門，分設龜山一帶，均設有掩蔽部，射向水陸兩用。

這四座炮臺可以說是江面上的一道鐵閘，日軍攻克江陰之後立刻將目光瞄準了鎮江要塞的這四座炮臺。

江陰要塞失守後，江陰要塞司令許康撤到鎮江要塞，向鎮江要塞司令林顯揚和他的參謀長王樂坡介紹了前方的軍情。

鎮江要塞司令林顯揚知道了吳福、錫澄　兩線均已失去防禦戰鬥作用，日軍乘勢西下已向鎮江推進的訊息之後立刻下令要塞部隊進入戰鬥準備。他還在守備營裡面採取自願報名的方式挑選了五十多名敢死隊員隨時聽候調遣。面對著強大的日軍，要塞官兵的抗戰情緒還是高漲的。

接著，要塞司令部向各炮臺和守備部隊下達了戰鬥命令：

1。　守備營第一連，攜重機槍兩挺，通訊兵一班，立即進入禹山陣地，監視丹徒鎮方向敵人動態，如發現有情況，即向指揮所報告；

2。　守備營第二連，攜重機槍兩挺，通訊兵一班，進入鎮象路小高地，對滬寧鐵路、公路嚴密防犯，左與第一連聯絡，右　與北固山軍士哨聯絡，

3。　守備營第三連，工兵連為預備隊，歸守備營副營長指揮，並由第三連派出一部在北固山甘露寺附近建立哨位，觀察日軍情況；

4。　象臺、焦臺、都臺、臺官兵進入各炮炮位，隨時進入戰鬥，並與指揮所聯絡

5。　敢死隊歸指揮所直接指揮，隨時聽候調遣，隊長不得離開崗位，並嚴密注視鎮象公路情況。

6。　司令、參謀長等立即進入象山指揮所。

常州、丹陽失陷後，日軍分兩路向鎮江進攻，一路沿鎮丹公路進犯，另一路沿鎮常公路進犯。很快日軍的前鋒部隊就進入了鎮江要塞的防區與守備禹山陣地的守備營第1連線觸。面對日軍發的起猛烈攻擊，要塞守備官兵憑藉工事英勇還擊，日軍傷亡慘重倉皇撤退。

對鎮江要塞的堅固工事鬼子還是有所忌憚的，所以第二天日軍繞過鎮江要塞的守備區改道沿公路向鎮江城前進。

幸運的是此時的鎮江城已經不再是一座不設防的城市了，103師已經在那裡嚴陣以待。

奉命駐防鎮江城的103師也是一支疲憊之師，八一三淞滬抗戰開始之後，第103師奉命抽調官兵千餘名，開赴上海補充在對日作戰損失慘重的第88師。同時103師開始整編隊伍，將原來的兩旅四團整編成三個步兵團，計有第六一三團、六一五團、六一八團及師直屬特務連、工兵連、通訊連、衛生隊等。

八月下旬，第103師奉命開赴上海作戰，由武穴乘輪東運，在南京下關登陸改乘滬寧線火車赴上海，當103師到達無錫時奉命改赴江陰，歸江防總司令劉興指揮，後來上海戰事吃緊的時候103師又被抽調到一些次要戰場擔任一些輔助任務，可憐的103師就這麼被南京總參謀部的將軍們在地圖上調來調去，再加上軍政部也不斷的從103師抽血，何知重的部隊在江陰開打之前就減去了三成功力。

103師從江陰撤到鎮江的時候，一個師頂多只剩下半個師，副師長戴之奇和參謀長王雨膏都忍不住在師長何知重面前大罵總參謀部的愚蠢，幸好黃浩然及時的接過了南京衛戍軍的指揮棒，要是還是唐生智當家的話，他還打算讓103師接著向南京撤退，要是何知重真的這麼幹了，他的103師到達南京城的時候可能連一個團都湊不出來了。。。。。。

黃浩然的決定給了103師在鎮江短暫休整的時間，江蘇保安團跑的太快，有好些屋子都沒有來得及銷燬，黃浩然知道以後大筆一揮給了103師自由補充的權力，何知重立刻下令砸開這些倉庫的大門，把能用的東西都搬出來用上，所以面對著來勢洶洶的日軍師長何知重多少還有點底氣。

在103師還沒到鎮江的時候，這座城市裡面很不太平，時任江蘇省政府主席陳果夫和保安處長項玫莊奉命向韓德勤、李守維　“交接”，說白了也就是這兩位打算逃跑，有省長和保安處長做榜樣，鎮江城內的秩序立刻混亂到了極點，新省府也不願意留在鎮江當炮灰，於是一邊接收一邊忙著撤退，保安部隊也都抱著放幾槍就跑的打算。

在日軍佔領丹陽之後江蘇省政府就開始撤離鎮江城向揚州轉移；原先駐守鎮江的保安團早就全部撤到了長江以北，現在城裡面僅留下一個保安團掩護省政府轉移，當兵的還跑了一小半，鎮江城的百姓看到自己的軍隊居然如此表現，連最後留守的一批人也開始了逃亡。

鎮江要塞司令林顯揚