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、慶陽、西峰鎮、涇川、長武、監軍鎮、乾縣，於一九三七年一月上旬進到咸陽地區。為打擊向西安迂迴的敵人，徐海東同志奉命任南路總指揮，統一指揮紅十五軍團、陝南的紅七十四師（紅二十五軍轉移後，在陝南特委領導下，由數路遊擊師和幾個遊擊大隊組成，繼續堅持該地區的游擊戰爭）、抗日第一軍（原楊虎城部警備二旅第四團第九連及第四連一個排，於一九三四年十二月起義後，與我陝西省委取得聯絡，被命名為抗日第一軍，全軍約七百餘人，活動於寧陝、柞水、漢陰、紫陽、洵陽、佛坪等地）及張、楊部兩個師，進到西安東南地區，阻擊進犯之敵。按照統一部署，紅十五軍團主力渡過渭水，經蘭田、黑龍口，進至商縣地區，七十五師進至板橋鎮警戒雒南方向，七十四師和抗日第一軍準備出師河南。二月初，國民黨召開五屆三中全會，我黨為實現第二次國共合作，致電該會提出五項要求和四項保證，會議經過抗日派同親日派的鬥爭，終於透過了實際接受我黨提議的決議案，致使全國範圍的抗日民族統一戰線初步形成，國內和平基本實現。在此期間，為避免引起摩擦，促進國共和談的順利進行，紅軍奉命撤回陝甘根據地。紅十五軍團於三日內渡過渭水，進至醴泉、乾縣地區。三月初，又經（分卩）州、武長等地，移至甘肅的西峰鎮、驛馬關地區。抗日第一軍改編為軍團警衛團。

在新的形勢和任務面前，根據黨中央和總政的指示，紅十五軍團為準備直接對日作戰，在建設模範抗日部隊的口號下，在驛馬關地區進行了五個月的大整訓。在政治思想方面，聯絡部隊的思想狀況，進行了黨的抗日民族統一戰線政策的教育。為加強黨政工作，建立了各級政治機關，健全了黨的組織，使黨政工作得到有計劃有步驟地開展，部隊的文化體育活動特別活躍，列寧室也搞起來了。在軍事方面，總結了在十年內戰中打游擊戰和運動戰的經驗，掀起了大練兵的熱潮，進行了班、排、連的戰術動作訓練和射擊、投彈、刺殺等技術訓練，開辦了機槍訓練班，打騎兵、打堡壘、打飛機及沙盤作業等活動均很盛行，各師間互相競賽、交流經驗、參觀學習，舉行了三個師的大檢閱。透過整訓，部隊的政治覺悟和戰術、技術水平都得到了很大提高。

七月七日抗日戰爭爆發後，根據中央軍委命令，紅十五軍團六千二百餘人，於八月上旬由駐地出發，進至三原之橋底鎮地區。八月二十日，部隊進行整編，改為八路軍一一五師三四四旅，徐海東軍團長改任旅長，將七十三師改為六八七團，七十五師改為六八八團，七十八師分別編入上述兩個團，軍團警衛團改為旅部警衛營，軍團騎兵團調一二九師建制，七十四師上調，脫離軍團建制。八月二十二日，部隊由駐地出發，二十四日於芝川鎮東渡黃河，挺進華北抗日前線，投入了偉大的抗日民族解放戰爭。

紅十五軍團從成立至改編為三四四旅，雖然不到兩年的然間，但在黨中央和中央軍委的正確領導下，在軍團長徐海東、政委程子華等同志的直接指揮下，在中央紅軍和陝北紅軍的有力配合和陝甘寧根據地人民的支援下，取得了歷次戰役的勝利，共殲敵約兩個師、另三個旅、另三個團又十五個營、三個連，為鞏固和擴大陝甘寧根據地，建立抗日民族統一戰線，實現由國內戰爭到抗日戰爭的戰略轉變，作出了重要的貢獻。紅十五軍團的歷史，是一部光榮的、戰鬥的、勝利的歷史，是永垂我軍戰史的光輝一頁。徐海東同志的名字將同紅十五軍團的偉大功績一起永放光彩！

徐海東與“猴子營長”李學先1934年6月下旬，張學良制訂了7月至10月的三個月圍剿我鄂豫皖蘇區的計劃，使用兵力為15個師又3個獨立旅，共70多個團。

他的作戰方針是：劃區駐剿，竭澤而魚，一網打盡！具體作戰口號：完全撲滅，永絕後患；徹底肅清，以竟全功。

面對強敵的攻勢，紅二十五軍以“飄忽的游擊戰略”，在故人的圍追堵截中，展開“運動戰”。

東北軍遠離家鄉，思家心切，因此他們急於尋找戰機，一舉殲滅紅二十五軍。敵人在武器裝備精良的優勢下，處處擺出陣地戰和決戰的姿態。而轉戰數月的紅二十五軍，由於連日奔波，早已疲累異常，戰鬥減員及非戰鬥減員，使部隊只剩下2000多人的兵力。

面對強大的敵人，戰士中思想動搖者有；革命意志不堅定者有；開小差者也有。面對這種狀況，如果不迅速尋找戰機，打擊敵人囂張氣焰，戰士們的情緒肯定會更加低落，甚至釀成難以想像的後果。

部隊從殷家衝向何家衝轉移，於途中尋找戰機。