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師和兩個機械化師(國防軍大德意志裝甲擲彈兵師和國防軍第一騎兵師)隆德施泰德將軍將指揮他的南方集團軍群從兩個分割開的方向發動進攻,一個從波蘭南部,一個從羅馬尼亞。在波蘭,一個裝甲叢集和一個集團軍將從普里皮亞特沼澤地以南的盧布林地區向基輔與第聶伯河廣大地區進攻,而其右翼的另一集團軍則向利沃夫(即倫貝格)與文尼察攻擊。在羅馬尼亞,只有一個德國集團軍(包括一些裝甲、摩托化部隊),它將同羅馬尼亞部隊一起,渡過普魯特河,攻進比薩拉比亞與烏克蘭。倫斯德特的部隊共有四十一個德國師,其中有五個裝甲師、三個摩托化師。相當於十四個師的羅馬尼亞部隊也由他指揮。
除了組成三個集團軍群的那些師以外,還有四十四個德國師(其中有五個裝甲師、六個摩托化師,包括武裝黨衛隊的
)留在後方'個德國師。總計,東線的德國軍隊(不包括芬蘭的駐軍)共有一百七十七個師,其中有三十個裝甲師、二十六個摩托化師,德國的盟國還提供了相當於五十個師的兵力。德國裝甲師共計約六千一百輛坦克,比進攻法國時只多一千三百輛。在六千一百輛坦克這個數字上還要加上大約兩千五百五十門履帶裝甲強擊炮。而在德國佔領的法國與佛蘭德駐有三十六個德國師,丹麥有一個,挪威有五個(原隸屬於挪威的第二十裝甲師被調往了南方集團軍),另有七個駐在巴爾幹,五個駐在北非(包括第十裝甲師,第二十一裝甲師,第二十五中型裝甲師)。東線的德國空軍部隊共有四千餘架第一線作戰飛機,其中戰鬥機約為一千架。攻擊機和俯衝轟炸機則達到了一千五百多架。而只有一千七百餘架飛機留在西線,進行本土防禦與對英作戰。而戈林的警衛部隊,赫爾曼師也將做為地面部隊參加對蘇聯的作戰。
此外,海軍還將派出他們最精銳的第一和第二戰列艦隊。第一航空戰隊。第三巡洋艦隊和第1、5、7驅逐艦隊匯同芬蘭艦隊隊波羅的海實施封鎖。其中,第一、第二戰列艦隊一共擁4戰列艦,包括兩艘F級戰列艦和兩艘新銳的W級戰列艦,而第四'
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