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但是，除了在後勤補給上蘇聯軍隊與德國軍隊相差懸殊外，在兵力上蘇聯軍隊也處於絕對的劣勢。到了8月25日，德國軍隊的在圖拉一線的兵力已經達到15。1萬人。坦克500輛，各種火炮1000門以上，還有德國空軍的第三航空隊的1200架飛機的支援。而這時蘇聯軍隊只有7萬左右的兵力，其中約一半地士兵還是為補充戰爭受損而徵來的新兵，其裝備也在戰鬥中損失嚴重，裝備率僅是編制的一半。

而此時蘇軍已經徹底的失去了鬥志，朱可夫和瓦圖京都不管事情了，或者說他們已經和自己的下級失去了所有的聯絡。而現在，整個西線地蘇聯軍隊在布林良斯克方面軍方面軍司令員葉廖緬科大將地指揮下，在奧廖爾…………沃洛克拉姆斯科對峙線上頑強地堅持了整整六天。隨著蘇聯軍隊在奧廖爾…………沃洛克拉姆斯科各條防線阻擊的不斷受挫，蘇聯軍隊全線崩潰地徵兆已經顯露。而與此同時，各種不利的情報也開始在蘇軍計程車兵中偷偷的傳播。一時間蘇軍的軍心和士氣都已經跌落到了最低的低谷。面對這種情況，在前方戰鬥的蘇軍各支部隊不得不開始想辦法準備撤退。從8月31日晚開始。蘇聯軍隊第一軍右翼的布林良斯克方面軍的10個師開始按秩序後退。而在同一天，在卡爾可夫，曼施泰因的南方集團軍群開始擊中他的第一裝甲集團軍和第三裝甲集團軍開始向蘇軍發動反擊。剛剛丟失12天的軍事重鎮別爾哥羅德。在一瞬間就宣告再次易手。

而在其他方向。蘇軍的抵抗也如同冰雪一樣的消融。在奧廖爾和沃洛克拉姆斯科地區狹窄的防禦圈內苦苦堅守了兩個月之久、差點被趕出第聶伯河的的德國第九集團軍和第二裝甲集團軍也終於開始鬆動了。而為此，蘇軍在9月1日之前發動了一場異常猛烈的突擊。坦克、裝甲汽車、反坦克炮、重型榴彈炮和火箭炮……等等等等，蘇軍將他們所有的部隊都投入到這次攻擊當中來。其參加的人數之多。火力只猛烈。令人歎為觀止，德軍的一線官兵都被蘇軍這種兇猛的攻擊給嚇住了，他們很多人都認為蘇軍的這次進攻實在是太瘋狂了。就好比地獄之門被開啟一樣，但是這種如同暴風驟雨般的攻擊蘇軍只持續了一個晚上。到了第二天的早上，所有的一切攻擊都停止了。整個防線重新歸於寂靜之中。

“我從來沒有遇到過這種情況。”一名親身經歷這場戰鬥的德軍士兵在自己的日記中這樣寫道：“所有的一切都消失了。俄國人，他們的坦克和大炮全部都在一夜之間消失了，彷彿之前那種天崩地裂的場景都是假的一樣。”蘇軍撤退了。而莫德爾和古德里安在暗自地捏了一把汗的同時也開始發動他們新的攻擊，在9月2日。德軍古德里安湊出來的一支裝甲部隊突破了蘇聯軍隊的防線。大舉衝入了奧廖爾和沃洛克拉姆斯科。

在德軍沉重地壓力下。蘇軍的最高統帥部一下子陷入了沉默之中。在圖拉易手的時候，蘇軍的高層並沒有下達什麼命令。他們只是保持了沉默。斯大林此時此刻一直希望自己的蘇維埃軍隊能夠重新的掌握戰場的主動權。但是事實卻沒有給莫斯科這種機會。9月2日在面臨重新構成防線已經沒有實現希望的形勢下。斯大林下達了全線向莫斯科附近撤退地命令。

斯大林下達這個命令時的痛苦心情是可想而知的，因為僅僅在半個月前，蘇軍還處於一種強大的攻擊狀態，而俄國獲得最後勝利的前景似乎已經是很明朗了，當時沒有人相信喪失鬥志的德國軍隊會死裡逃生，即使有他們的軍隊能夠連續不斷的支援。而那個狹窄的奧廖爾防禦圈在十天前還是汪洋大海中一個僅供苟延殘喘的小小地救生圈。

可是現在，蘇聯軍隊的撤退還是晚了。9月3日，沿著斯奧廖爾…………圖拉公路突擊的德國第二裝甲集團軍艾貝巴赫裝甲戰鬥群的坦克與從圖拉地區防禦地德國傘兵第三師的部隊成功的會師。蘇聯軍隊的退路已經被全線封鎖。

9月4日。蘇軍的預備役方面軍司令部。由於前線的情況已經變得更加的複雜。所以所有人都拼命的幹著活。但是他們知道，這種情況持續不了多久了。因為德國人已經距離這裡不到40公里。就在這個時候，一些人悄無聲息地走了進來。而看到這些人進來之後。指揮部裡面所有的人都如同躲避瘟神一樣站的遠遠的。

“康斯坦丁康斯坦丁諾維奇朱可夫在麼？”領頭的一個人站了出來大聲的說道。雖然是夏天，但是這個傢伙卻戴著一頂深藍色地帽子，穿著一件黑色地皮衣顯得十分的與眾不同。很快朱可夫應聲走了出來。“康斯坦丁……”那個軍官剛剛準備開口。朱可夫就揮手阻止了對方。然後說道：“我知道了。