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戰殺上山腰。趙軍騎兵個個精於騎射，未及接戰便是長弓夜射，竟是箭箭皆中火把下的黑甲秦軍。便在這千鈞一髮之際，秦軍斥候鐵騎突然殺到，一面與谷中趙軍騎兵猛烈搏殺，一面分兵殺上山腰增援。看看殺到天色已亮，關隘猶是難下，秦軍步卒餘部便突圍殺出了戰場。

此戰秦軍戰死三千，其中東路戰死一千六百，其餘六千人個個帶傷，可謂慘勝。

王齕大怒，頓時將白起叮囑拋在了九霄雲外，休戰三日，立即發兵八萬猛攻趙軍西部老馬嶺防線！王齕其所以將大舉猛攻之地選在老馬嶺，一則因上黨西部在太行山屏障之外，攻陷老馬嶺防線便直接進入了上黨腹地；二則因沁水河谷已經先有桓齕的三萬步軍隱秘埋伏，可攻趙軍出其不意。王齕是秦軍著名的猛將，每戰必衝鋒陷陣而後快，這次便親自率領五萬步騎同時猛攻老馬嶺南段。

老馬嶺是一道南北走向的石山，嶺高陡絕，跋涉唯艱，百姓也叫做乏馬嶺。這道山嶺從北向南逶迤八十餘里，中段有一道橫貫東西的峽谷陘口，便是上黨西部險關高平關。這高平關險峻異常，南峭壁，北陡澗，唯中間峽谷通得東西；這道峽谷東西長約一里，南北寬約兩裡，是河東進出上黨的咽喉要道，也是整個老馬嶺防線的要害樞紐。趙軍駐守老馬嶺一線，除了無法攀緣陡峭高山，凡可進兵的山坡地段都挖掘壕溝，儲備磙木擂石以防守；五萬守軍分做前後呼應：山腰壘壁由三萬守軍，高平關背後（東）的河谷地帶則駐紮兩萬守軍，以策應各方險情。如此部署，可見廉頗之苦心謀劃。

大霧瀰漫的清晨，秦軍突然發起了猛攻。北段桓齕的三萬步軍早已經分散成二十個千人隊，潛入趙軍壘壁附近一切可以藏身的山腰樹林溝坎埋伏；桓齕則親率一萬步軍銳士，蟄伏山下做後援攻擊。號角一起，立即漫山遍野向山塄壘壁撲來！趙軍根本沒有料到秦軍會在此時開戰，士兵們都窩在壘壁中鼾聲連天，陡聞殺聲大起，驚慌失措跳起應戰，已經是一片亂象了。秦軍有備而來，鐵甲銳士在強弩箭雨掩護下藉著山石塄坎縱竄跳躍，紛紛撲入壘壁與趙軍做纏做一團搏殺。趙軍防守優勢的要害原在於居高臨下之時的磙木擂石強弓硬弩，如今被秦軍突襲直接進入壘壁搏殺，最大優勢頓時喪失，便成了赤裸裸比拼戰力。趙軍步兵原比秦軍步兵稍遜一籌，此刻近戰，面對山坡的防守便全部喪失！藉著壘壁糾纏的大好時機，蟄伏山下的桓齕一萬銳士大起衝殺，片刻間便衝上壘壁加入了搏殺戰團。如此不到一個時辰，老馬嶺北段溝壘防線便全部被秦軍攻陷！

與此同時，王齕也在中段發動了猛攻。王齕將五萬軍馬分做兩部：攻高平兩萬，另三萬堵在高平以北山林埋伏。南北兩邊戰端一起，高平關後的兩萬趙軍便立即分兵兩路策應。北上增援老馬嶺的一萬趙軍，堪堪進入山道便被秦軍伏兵猛烈突襲，死傷大半後匆忙回兵。高平關攻防卻是異常慘烈，直到正午尚不見分曉。王齕原已派出兩千山民子弟組成的奇兵，攀緣跋涉秘密潛入高平關南北兩山，對高平關做居高臨下之猛攻。然則趙軍在兩裡寬的山谷底仍然駐紮了一軍，南北山腰的關城守軍雖被山頂秦軍的箭雨巨石壓得無法攻出，谷底趙軍卻是巋然不動。便在此時，高平關後的一萬趙軍也從谷底陘道殺入，兩軍合一，與秦軍竟是僵持住了。

西谷口王齕大急，陡然心中一亮，便以旗號遙遙下令南北兩山頂秦軍重新猛攻山腰關城，自己親自率領一萬鐵騎颶風般衝進谷底陘道。谷底趙軍受山頂秦軍牽制，得不斷躲閃凌空砸下的山石箭雨，面對西面谷口修築的壁壘便有所疏忽。山地大戰極少出現騎兵，王齕鐵騎突擊大出趙軍意料，冒著不甚密集的箭雨，一個衝鋒便殺入了趙軍壁壘。步卒抗騎兵，不借壁壘結陣便大見劣勢。壁壘一破，趙軍步卒大亂，幾個迴環衝殺，殘餘趙軍便逃進了兩邊山林。王齕立即下令騎士下馬步戰，分兩路從山道攻關，上下夾擊搏殺一個時辰，高平關終於陷落！

待廉頗親率三萬鐵騎從長平西來馳援時，已經是暮色蒼茫了。看著高平關兩面山嶺火把連綿黑色旌旗獵獵飛舞秦軍漫山吶喊鼓譟，老廉頗面如寒霜，令旗一劈便掉轉馬頭去了。

回到長平大營，廉頗連夜上書趙孝成王，同時飛報平原君詳細戰況，請求立即增兵十萬。孝成王原本對趙括的正面大攻說心下尚是認可，接到廉頗緊急上書便不由自主地心跳了，與平原君、藺相如等一班重臣徹夜密商，立即向上黨增兵十萬，同時下令廉頗：務必堅守丹水與石長城兩道壁壘，與秦軍做長期對抗，不求速勝，唯求上黨不失！

旬日之間，十萬趙軍抵達上黨。經此一役，