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守軍莫有鬥志。恩率眾數萬，鼓譟登蒜山，居民皆荷擔而立。高祖率所領奔擊，大破之，投巘赴水死者甚眾。恩以彭排自載，僅得還船。雖被摧破，猶恃其眾力，徑向京師。樓船高大，值風不得進，旬日乃至白石。尋知劉牢之已還，朝廷有備，遂走向鬱洲。八月，以高祖為建武將軍、下邳太守，領水軍追恩至鬱洲，復大破恩，恩南走。十一月，高祖追恩於滬瀆，及海鹽，又破之。三戰，並大獲，俘馘以萬數。恩自是饑饉疾疫，死者太半，自浹口奔臨海。

元興元年正月，驃騎將軍司馬元顯西伐荊州刺史桓玄，玄亦率荊楚大眾，下討元顯。元顯遣鎮北將軍劉牢之拒之，高祖參其軍事，次溧洲。玄至，高祖請擊之，不許，將遣子敬宣詣玄請和。高祖與牢之甥東海何無忌並固請，不從。遂遣敬宣詣玄，玄克京邑，殺元顯，以牢之為會稽內史。懼而告高祖曰：“便奪我兵，禍其至矣。今當北就高雅於廣陵舉事，卿能從我去乎？”答曰：“將軍以勁卒數萬，望風降服。彼新得志，威震天下。三軍人情，都已去矣，廣陵豈可得至邪！諱當反覆還京口耳。”牢之叛走，自縊死。何無忌謂高祖曰：“我將何之？”高祖曰：“鎮北去必不免，卿可隨我還京口。桓玄必能守節北面，我當與卿事之。不然，與卿圖之。今方是玄矯情任算之日，必將用我輩也。”桓玄從兄修以撫軍鎮丹徒，以高祖為中兵參軍，軍、郡如故。

孫恩自奔敗之後，徒旅漸散，懼生見獲，乃於臨海投水死。餘眾推恩妹夫盧循為主。桓玄欲且緝寧東土，以循為永嘉太守。循雖受命，而寇暴不已。五月，玄復遣高祖東征。時循自臨海入東陽。二年正月，玄復遣高祖破循於東陽。循奔永嘉，復追破之，斬其大帥張士道，追討至於晉安，循浮海南走。六月，加高祖彭城內史。

桓玄為楚王，將謀篡盜。玄從兄衛將軍謙屏人問高祖曰：“楚王勳德隆重，四海歸懷。朝廷之情，鹹謂宜有揖讓，卿意以為何如？”高祖既志欲圖玄，乃遜辭答曰：“楚王，宣武之子，勳德蓋世。晉室微弱，民望久移，乘運禪代，有何不可！”謙喜曰：“卿謂可爾，便當是真可爾。”十二月，桓玄篡帝位，遷天子於尋陽。桓修入朝，高祖從至京邑。玄見高祖，謂司徒王謐曰：“昨見劉諱，風骨不恆，蓋人傑也。”每遊集，輒引接殷勤，贈賜甚厚。高祖愈惡之。或說玄曰：“劉諱龍行虎步，視瞻不凡，恐不為人下，宜蚤為其所。”玄曰：“我方欲平蕩中原，非劉諱莫可付以大事。關隴平定，然後當別議之耳。”玄乃下詔曰：“劉諱以寡制眾，屢摧妖鋒，泛海窮追，十殄其八。諸將力戰，多被重創。自元帥以下至於將士，並宜論賞，以敘勳烈。”

先是，高祖東征盧循，何無忌隨至山陰，勸於會稽舉義。高祖以為玄未據極位，且會稽遙遠，事濟為難，俟其篡逆事著，徐於京口圖之，不憂不克。至是桓修還京，高祖託以金創疾動，不堪步從，乃與無忌同船共還，建興復之計。於是與弟道規、沛郡劉毅、平昌孟昶、任城魏詠之、高平檀憑之、琅邪諸葛長民、太原王元德、隴西辛扈興、東莞童厚之，並同義謀。時桓修弟弘為徵虜將軍、青州刺史，鎮廣陵。道規為弘中兵參軍，昶為州主簿。乃令毅潛往就昶，聚徒於江北，謀起兵殺弘。長民為豫州刺史刁逵左軍府參軍，謀據歷陽相應。元德、厚之謀於京邑，聚眾攻玄，並剋期齊發。

三年二月己丑朔，乙卯，高祖託以遊獵，與無忌等收集義徒，凡同謀何無忌、魏詠之、詠之弟欣之、順之、檀憑之、憑之從子韶、弟祗、隆與叔道濟、道濟從兄範之、高祖弟道憐、劉毅、毅從弟籓、孟昶、昶族弟懷玉、河內向彌、管義之、陳留周安穆、臨淮劉蔚、從弟珪之、東莞臧熹、從弟寶符、從子穆生、童茂宗、陳郡周道民、漁陽田演、譙國範清等二十七人；願從者百餘人。丙辰，詰旦，城開，無忌服傳詔服，稱詔居前。義眾馳入，齊聲大呼，吏士驚散，莫敢動，即斬修以徇。高祖哭甚慟，厚加殯斂。孟昶勸弘其日出獵。未明開門，出獵人，昶、道規、毅等率壯士五六十人因開門直入。弘方啖粥，即斬之，因收眾濟江。義軍初克京城，修司馬刁弘率文武佐吏來赴。高祖登城謂之曰：“郭江州已奉乘輿反正於尋陽，我等並被密詔，誅除逆黨，同會今日。賊玄之首，已當梟於大航矣。諸君非大晉之臣乎，今來欲何為？”弘等信之，收眾而退。毅既至，高祖命誅弘。

毅兄邁先在京師，事未發數日，高祖遣同謀周安穆報之，使為內應。邁外雖酬許，內甚震懼。安穆見其惶駭，慮事必洩，乃馳歸。時玄以邁為竟陵太守，邁不知所為，便下船欲之郡。是夜，玄與邁書曰：“北府人情云何？卿近見