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秦簡公一方面調集重兵防守鄭，一方面派遣使者請齊、楚出兵攻擊魏國，減輕秦國的壓力。齊宣公和楚簡王見魏國的主力集中在西線攻秦，便向魏國的幾塊飛地進攻，連連得手。秦簡公見齊、楚得手，便命令西河防線的秦軍切斷吳起的退路，與駐守鄭的秦軍夾攻吳起。
魏文侯對於齊、楚對魏國東方飛地的進攻，沒有理睬，督促吳起繼續攻秦。
吳起在鄭與秦軍展開決戰，魏軍大勝。魏太子擊趁秦軍西河守軍主力圍攻吳起防守空虛之際，指揮黃河東岸的魏軍渡河。太子擊率軍攻破了秦國西河防線的軍事重鎮繁龐（今山西韓城東南），秦國的西河防線被魏軍徹底突破了，大批的魏軍進入秦國。
吳起指揮渡河的魏軍對秦國在西河地區（今陝西洛河、黃河與渭河間的大片三角地）的軍事據點進行清除，陸續佔領了臨晉（今陝西大荔東南）、王城（今陝西大荔）、元裡（今陝西澄城南）、洛陰（今陝西大荔西南）、合陽（今陝西合陽東南）、陰晉（今陝西華縣東）等城。
由於秦國的政治*，西河的百姓對秦君很失望，反而對軍紀嚴明的魏軍很歡迎。吳起把魏國的利民便民政策帶到了西河，馬上得到了西河百姓的支援，魏軍在西河站住了腳。西河的秦國百姓很樂於為魏軍服務，吳起在西河的兵員、給養得到了就地補充。吳起派出了一大批西河人進入秦國散佈秦軍戰敗、魏軍仁義的言論，秦國本來就十分緊張的國內局勢更加不穩了。秦簡公命令國內一級警戒，嚴查來歷不明之人，官吏都被武裝起來，準備戰鬥。
到了魏文侯三十八年，魏國完全佔據了西河地區，魏國的領土大大擴張。吳起向北還奪取了戎狄少數民族的大片土地，魏文侯在此設定了上郡（今陝西境內洛河以東，黃梁河以北，子長以南）。魏國又佔領了陝（今河南三門峽西），控制了西方與中原交通的黃金通道。秦國被壓迫在洛水以西，沿洛水西岸構築防禦工事。魏文侯在洛水的東岸修築了一條長城，南端越過渭水與陰晉相連，北端到達雕陰城（今陝西甘泉南）以西。魏國將秦國壓制在洛水以西長達八十年，使秦國不得與中原交通，魏國獨擅關東之利，利用地理上的壟斷地位控制秦國同中原的交流，從中攫取暴利，秦國受到了很大的削弱，魏國卻越來越富。
為了打擊秦國，周安王十三年（前389年），秦魏兩國發生了陰晉之戰。這是一場著名的以少勝多的戰例，透過這一戰，秦國遭到了沉重的打擊。由於魏國攻取了秦國河西地區（今山西、陝西間黃河南段以西地區），秦軍退守洛水一帶。秦國失去河西戰略要地，其安全受到嚴重威脅。經過數年的準備，秦國於周安王元年（前401年）開始進攻魏國，九年（前393年）與魏國戰於汪，十二年（前390年）又與之戰於武城（今陝西華縣東），企圖奪回河西要地。魏國軍隊則全力與秦軍作戰。到周安王十三年，秦國再次調集50萬人大軍，浩浩蕩蕩進攻秦國東進道路上的重要城邑陰晉。秦軍在陰晉城外佈下營壘，形勢危急。
魏國在河西駐守一支精銳軍隊，即魏武卒，西河郡守吳起正是這支軍隊的統帥。當秦軍進攻河西，魏軍立即有數萬士兵不待命令而自動穿戴甲冑，要求作戰。吳起親率5萬尚沒有立過功的武卒，反擊秦軍。同時武侯加派戰車500乘、騎兵3000人。戰前一天，吳起向三軍釋出命令說，諸吏士都應當跟我一起去同敵作戰，無論車兵、騎兵和步兵，“若車不得車，騎不得騎，徒不得徒，雖破軍皆無功”（《吳子&；#8226；勵士》）。然後，吳起率領魏軍在陰晉向秦軍發起反擊。這一天，魏軍人雖少，卻個個奮勇殺敵，以一擋十。魏軍經反覆衝殺，將50萬秦軍打得大敗，取得了輝煌戰果。
第八章 戰國首強
魏文侯對秦國不僅僅在軍事上實行打擊，同時也在精神和文化上實行滲透，著名的西河學派就是在這個背景下產生的。 秦人本是戎狄之後，由於受到華夏先進文化的影響而放棄了西向戎狄發展的打算，改向東方發展，學習中原。魏文侯知道秦人不易武力屈服，但卻對中原文化很嚮往。於是魏文侯重用當時著名的大儒子夏，拜子夏為老師，在西河講學。
子夏是孔子的學生，名卜商，比孔子小四十四歲，生於公