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子被共產黨軍隊打了當頭一棒，長期的疲勞過度加上這一打擊使他的腎結核急性發作，再也支援不下去了。2月18日，杜聿明乘飛機飛往北平，秘密住進了白塔寺中和醫院治病。但他擔心他這一走蔣介石安排別人搶了他的空缺，於是在向蔣介石請假的時候主動出擊，保薦他在黃埔一期的老同學第3方面軍副司令官鄭洞國為東北保安副司令長官，代行他的職務。

被架空的東北行營主任熊式輝心裡早就對杜聿明心存妒忌，他決定趁杜聿明遠去養病的時機親自出馬，幹出一番成績，讓蔣介石改變對他的看法。

3月初，蘇軍開始從東北各地撤軍回國。3月13日，國民黨第52軍進佔瀋陽。

熊式輝確認蘇軍已遠去不會再回來了，於是立即下令從三個方向全力進擊：

向北，以孫立人的新1軍、陳明仁的71軍、曾澤生的60軍一個師進攻鐵嶺，北取四平；

向南，以廖耀湘的新6軍、曾澤生的60軍一個師進攻遼陽、鞍山；

向東，以趙公武的52軍進攻撫順、本溪。

遼西盧浚泉的93軍、石覺的13軍繼續進攻熱遼，確保北寧路。

三路出擊南路最順。新6軍以207師留守瀋陽蘇家屯，以第14師和新22師分別由蘇家屯向南、由遼中向東進攻，21日進佔遼陽。

東路進攻的第52軍以其主力第2、25師沿渾河西岸進犯撫順。東北民主聯軍山東1師、第7縱隊19旅、保安3旅以撫順以西的肥牛屯、蓮島灣地區，擊潰第25師，殲敵2；000餘人，但因敵人進攻勢頭兇猛，我軍於21日主動撤出撫順。

熊式輝來了精神頭，遂命令各路大軍乘勝前進，迅速搶佔四平及本溪、鞍山、營口等戰略要地和交通線，進而佔領長春、哈爾濱，以達到佔領全東北的目的。

中共中央預見到在蘇軍撤退之後國共雙方在東北的軍事衝突將隨之擴大，首先透過政治手段積極解決內戰問題。3月11日，軍事3人小組周恩來、馬歇爾、張治中在重慶舉行會談，周恩來要求由軍調部派出執行小組前去東北調處衝突，但蔣�