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國民黨倒行逆施的“命令”發生了新的變化。魯南軍區遵照上級指示，決定停止對徐州的攻勢，調集兵力，回師北上，掃除第五路大軍進軍時尚未來得及拔除的鐵路兩側的中、小敵偽據點。與此同時，向曲阜、兗州、滕縣、棗莊進軍的部隊也因日偽拒降而無大的收穫。

為支援前線的野戰軍作戰，地處前線的趙鎛、蘭陵、臨沂三縣地方武裝繼續圍困蘭陵、卞莊日偽據點，動員人力、物力支援八路軍反攻作戰。趙鎛縣獨立營和基幹民兵擔架團，緊隨部隊，奔赴前線。基幹民兵大部到前線後，後方婦女主動承擔了生產和後勤供應等任務。沿途各大村鎮設了兵站，儲備起各村運來的給養物資：小米、白麵、花生油、乾鮮醃鹹菜、白麵餅、軍鞋、軍襪和棉布，應有盡有。樸實熱情的老百姓簡直把家中所有的能獻出來的東西都獻了出來，支援八路軍大反攻。

隨著抗日戰爭的節節勝利，駐卞莊的偽軍王成貴（王佔牛）部，已成甕中之鱉，惶惶不可終日。1944年後，抗日形勢發展很快，勢不可擋。王成貴更加感到自己的命運岌岌可危，但又不甘心向人民投降，於是，便投靠了國民黨頑固派地方勢力劉敢陳部。劉敢陳的頭銜是國民黨蘇魯戰區第八縱隊第二支隊司令，趁此機會也極力拉攏王成貴，封他為國民黨蘇魯戰區第八縱隊第一混成旅旅長。劉、王合流，狼狽為奸，王成貴腳踏兩隻船，搞什麼“曲線救國”，繼續進行反共、反人民活動，妄圖擺脫覆滅的命運。1945年上半年，日軍還繼續給王佔牛撐腰打氣，又提升他為臨沂剿共第一支隊長，下設3個大隊，第一大隊長由王成貴兼任，第二大隊長金殿明，第三大隊長宋振廷。在八路軍地方武裝的圍困打擊下，曾經氣勢洶洶、不可一世的王成貴，這時內心非常空虛，勢力越來越受到打擊和削弱。地盤不斷縮小，偽軍紛紛反正。外圍的長新橋、寨子、埠東、石龍山、陳莊、西柞和小嶺等偽據點，相繼撤到卞莊周圍，他的偽大隊部也由埝頭搬到卞莊的塔子山上，山上修築了地堡，周圍插上了木砦。

1945年8月上旬，在臨沂縣大隊和民兵武裝的圍困下，卞莊以東濰臺公路沿線的偽軍已支援不住，開始放棄據點向西逃竄。臨沂縣大隊得到情報後，連夜跟蹤追擊，至卞莊附近時，與敵人展開激戰，突進卞莊，斃傷敵50餘人，繳獲機槍1挺，步槍11支。戰鬥中，臨沂縣大隊幹事楊詩祥英勇犧牲。

趙鎛、臨沂兩縣的地方武裝將王佔牛部孤立在卞莊、埝頭等幾個村莊，實行分化瓦解的戰略，促使其投降或反正。8月10日，經趙鎛縣委敵工人員大量爭取工作，龍沂莊偽軍據點的楊開勳小隊毅然起義。楊開勳負責集合好隊伍，趙鎛縣委敵工站長鄭書箴進行講話動員，小隊全體人員一致同意，棄暗投明，舉行起義，走抗日的道路，接受我地方武裝的改編。當這支隊伍進入趙鎛縣根據地時，趙鎛縣委歡迎這支隊伍起義歸來，縣委書記劉顯輝經與魯南軍區政治部敵工科王川聯絡，決定先將其起義的30多人槍編入趙鎛縣大隊，擴充了縣大隊的武裝力量。龍沂莊據點屏障既失，埝頭據點北面處在了人民抗日武裝的包圍之中。

1945年8月15日（農曆六月二十七），日本宣佈無條件投降後，臨沂、趙鎛、蘭陵三縣軍民立即向盤踞卞莊、蘭陵日偽軍展開軍事包圍和政治攻勢。卞莊、蘭陵的日軍小隊連夜逃到棗莊。兔死狐悲，已成驚弓之鳥的王成貴見勢不妙，也慌了手腳，呆在卞莊只有死路一條。

這天，臨沂四區（興明）區委、區公所人員正在師莊集合開會，區長苗秀森興高采烈的來到會場，向大家高聲宣佈：“日本投降了！日本投降了！無條件投降！”接著說，上級給我們的任務是破襲交通線，把卞莊以西公路上陽明河、小汶河上的兩座水泥橋炸掉，截斷臨沂至棗莊的交通，並堵截卞莊據點的敵人，不讓其跑掉。苗秀森宣佈區委、區公所人員立即行動，召集民夫，區武裝中隊準備工具、炸藥。人員馬上出發，趕到高屯，準備連夜炸橋。這時正多日陰雨，興明北湖至孤山湖一帶一片汪洋。天還未黑，區中隊人員便淌水向高屯奔去。因為沒有黃色炸藥，只能用灰藥，勞累了一天一夜，才將汶河以西的兩座橋炸燬，同時做好了等候日偽軍投降的準備。

8月17日凌晨，王成貴率部匆忙逃離卞莊，他帶著劉敢陳的親筆信，準備前往臨城（現薛城），投靠國民黨中央軍。但狡猾的王成貴偽軍大隊，感到臨棗公路上有八路軍截擊，不會讓他順利透過，帶領他的人馬，稱夜色撤出卞莊，沒走大道，而是向南轉了一個大圈子，從小路逃竄，繞道蘭陵，同蘭陵的偽軍會合後，一起向嶧縣