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4個師的兵力，第二次向南滿根據地臨江地區進犯。

號稱“常勝軍”的第195師，充當了“急先鋒”，孤軍冒進。蕭勁光分析敵情，發現該師遠離敵其他3個師達三五天路程以上，遂決定集中優勢兵力首先打擊該師。第195師為第52軍主力，即使不能全殲，也要力爭殲其一部。第195師一垮，敵人第二次進攻臨江的部署就徹底打亂了。

決心一下，部隊立即採取行動。當時天氣奇冷，氣溫在零下30攝氏度以下，大雪足有2尺厚。汽車、馬車都不能行動。第3縱隊第7、第8、第9師數萬人在冰天雪地裡長途奔襲。

2月5日，第3縱隊主力完成了對進入高麗城子之敵第195師的包圍。拂曉，各師開始向尚在睡夢中的敵人發起攻擊。

由於缺少重武器，火力不夠猛，使敵能憑藉山炮營的掩護，向西南突出了包圍圈。

第195師避免了被圍殲的命運，但卻丟掉了所有重武器和汽車、輜重。

當第195師被包圍時，新6軍第207師第3團由十里甸出發，向高麗城子疾進，妄圖解第195師之圍。第195師突圍後，前來增援的敵軍不明真相，仍繼續向前行進。對這塊送上門來的肥肉，蕭勁光不失時機地組織3縱主力，來了個“大會餐”。

部隊來不及打掃戰場，發揚連續作戰的作風，火速回三源浦。2月7日黃昏，第207師第3團突然陷於民主聯軍重重包圍中。敵人百思不得其解，共軍是從什麼地方飛來的？難道他們長了翅膀嗎？

經一夜激戰，第207師第3團被全殲。

二保臨江之戰，歷時9天，東北民主聯軍南滿主力共殲敵3；900人，成功地粉碎了國民黨第二次對臨江的進犯。

二犯臨江的失敗，使杜聿明十分惱怒。他無法理解4個師全套美式裝備，兵力優勢，每次作戰卻總處於劣勢。共軍指揮靈活，不打仗時四處運動，讓你無法捕捉戰機。一旦國軍露出破綻，他們便蜂擁而上。結果國軍不打仗時處處佔優勢，打仗時卻處處佔劣勢。焉有不敗之理？

杜聿明認為這是戰場指揮員無能造成的。

他決定親自披掛上陣，與那些“用兵如神”的共軍將領一較高低。

2月16日，杜聿明指揮5個師的兵力第三次向南滿根據地進攻。杜聿明的兵力部署為：第71軍第91師由�