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，日偽軍開始清剿抉剔，掠奪物資、牲畜，抓壯丁。八路軍主力兵團除在外線打擊日偽軍外，適時以有力一部挺進內線，在民兵和群眾配合下，向日偽軍進行反清剿鬥爭。26日，佔坪上之日軍1500餘人清剿大山地區，有1000餘群眾和數百傷病員被合圍。

濱海軍區第6團團長賀東生率1個連與日偽軍展開激戰，掩護群眾和傷病員乘隙脫險，斃傷日偽軍80餘人，該連亦傷亡30餘人。30日上午，日偽軍帶著搶掠的牲口、糧食由朱樓、劉家東山北返。第6團1個連冒雨追擊斃傷日偽軍30餘人，奪回牲口40餘頭。與此同時，八路軍海陵獨立團在郯城以南的陳莊與日偽軍激戰竟夜，殲偽軍100餘人。至29日，日偽軍分路撤退，反掃蕩遂告結束。

24、老6團、老4團、23團開闢濱海地區

濱海區（抗日戰爭初期稱魯東南地區）的範圍北起膠濟鐵路，南至隴海鐵路，東臨黃海，西界沂河。大體包括今臨沂地區的日照、莒縣、莒南、臨沭、臨沂、郯城；濰坊市的諸城、五蓮、高密；青島市的膠南、膠州；江蘇的贛榆、新浦、海州、東海等16個縣、市、區。從1941年春起，山東黨、政、軍首腦機關就長期駐在濱海地區，濱海因此成為山東革命鬥爭的中心根據地。

1938年7月，中共蘇魯豫皖邊區省委將八路軍山東人民抗日遊擊第四支隊第六大隊改編為八路軍山東人民抗日遊擊第二支隊（簡稱第二支隊），由沂水開赴莒縣岳家溝一帶，建立魯東南抗日根據地。8月，　邊區省委決定建立了魯東南特委，以統一魯東南地區黨的領導。10月，魯東南特委在莒縣大店（今屬莒南縣）召開黨的活動分子會議。特委書記景曉村分析了這一地區的形勢，傳達了上級關於建設抗日根據地的指示，提出了黨的任務。到年底，莒縣、日照、諸城建立了縣委和基層黨組織；第二支隊發展到1000多人，成為開闢和建立魯東南抗日根據地的一支基幹武裝。魯東南特委和第二支隊組織大批民運幹部，分赴各地，組織群眾抗日團體，並開辦軍政幹部訓練班，培訓社會知識青年，使群眾運動有很大發展，相繼建立了自衛團、農救會、青救會、兒童團等群眾組織。

1939年2月，國民黨山東省主席沈鴻烈積極推行反共政策後，國民黨莒縣縣長許樹聲宣佈解散國共合作建立的莒縣各級動員委員會。莒縣、日照等縣國民黨政府，普遍組織“民眾運動督導團”，進行“一個黨，一個政府，一個領袖”的反共宣傳，發展三青團組織，在各地建立反共基點。5月，魯東南特委書記高克亭會見國民黨東北軍五十七軍一一一師師長常恩多，商討雙方互通情報，互相支援，共同抗日問題。常恩多是東北軍的愛國將領，他反對“攘外必先安內”的反動政策，擁護中共聯合抗日主張。黨組織派王維平、華誠一、張更生平等到常恩多一一一師工作，建立了該師中共地下工委。

6月1日，日軍出動2萬餘人，對魯中山區發動第一次大“掃蕩”，同時“掃蕩”魯東南地區。11日，日軍第二次佔領莒縣城後，接著佔領日照城，並打通了莒日公路和臺濰公路，在枳溝、高澤、招賢、石溝崖、濤雒、兩城等地設了據點。為反擊敵人“掃蕩”，魯東南特委機關和警衛武裝轉移到莒日公路以南活動。在轉移途中，在莒縣城西南的葛莊與敵人遭遇，戰鬥中，警衛武裝犧牲23人。特委機關到達莒縣南部朱梅一帶。為便於開展對敵鬥爭，特委決定撤銷莒縣縣委、莒贛臨工委，在莒日公路以南建立莒南縣委，在公路北建立莒北縣委。

7月上旬，中共山東第一區黨委成立，魯東南特委改為一區黨委所屬第五地委。魯東南特委自成立後，經過一年的努力，相繼建立了諸城、日照、莒南、贛榆、膠縣等縣委或工委，並建立26個分割槽委。抗日武裝除充實擴大第二支隊外，建立了日照、莒南縣大隊及區鄉武裝。隨著群眾抗日團體的發展，至11月，魯東南民眾抗日總動員委員會成立。

1940年1月，莒縣大地主、大漢奸於經武在汀溝一帶利用封建迷信組織“萬仙會”，進行反共活動。3月，反共頑固派張步雲、梁鍾亭、張希賢、李延修部聯合反共，向莒、日根據地進逼。“萬仙會”配合頑軍，偷襲周家莊的抗日部隊休養所，慘殺傷病員、地方工作人員及其家屬多人。由於敵我力量懸殊，莒日公路以北根據地逐漸縮小。6月，諸城三區區委書記鄭文新和區委組織委員臧松旺叛變，供出60多位黨員名單，致使該區黨組織遭到破壞。7月上旬，五地委機關撤到莒日公路以南，決定地委特務營、莒北縣委和莒北、日北的區鄉政府及膠縣