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南下郯城、碼頭，是地方黨組織和地方部隊早已提出的任務。郯碼平原是蘇魯邊境上最富庶的地區，是聯絡山東和蘇北、華中的樞紐。它控制沂、沭兩條河流的中段，直接逼近隴海鐵路。因此，南下郯碼對於鞏固以抱犢崮為中心的山區根據地，開展平原游擊戰爭，具有重要意義。當時，郯碼地區的形勢相當複雜，日偽軍為了在郯碼一帶站住腳跟，一面修築臨沂至郯城、郯城至碼頭兩條公路，一面在郯城、碼頭、李家莊、傅莊、華巖寺等地設定據點，建立偽政權。這些據點多由偽興亞救國軍、偽保安隊等佔據。當地的國民黨頑固派頭子梁鍾亭、閻麗天之流勾結敵偽，進攻我軍，肆無忌憚地鎮壓人民抗日運動，致使人民群眾苦難深重，處在水深火熱之中。

為拯救受苦受難的民眾，組織領導這一地區的抗日運動，一一五師抽調了部分主力，在地方黨組織的配合下，向郯碼進軍。一九三九年十月，我軍配合山東縱隊的隴海南進支隊攻克了臨郯公路上的偽軍據點李家莊，接著於十一月底又向破壞抗日工作、殺害我工作人員的頑固派所盤踞的碼頭鎮進行反擊。陣陣的寒風襲擊著進行的隊伍，隊伍中有許多同志還沒穿上面衣，有的雖然已經穿上了自己用羊毛絮成的棉襖，也只剩下擠在一起的幾個羊毛球，根本不能禦寒，但戰士們抗日救國的熱忱，打漢奸，解救老百姓的求戰精神戰勝了寒冷。經過急行軍後，我們於拂曉渡過了沂河，一過河就是碼頭鎮，先頭部隊以猛烈的炮火壓住了敵人，機關炮吐著憤怒的火舌，地方武裝在我軍炮火的掩護下在已抄襲了敵人的側翼，在我軍的猛烈的打擊下，敵人崩潰了，逃竄了。

我軍佔領了碼頭鎮後，開展了廣泛的宣傳叫工作，這時《魯南時報》也油印出版了，民運工作幹部配合地方黨組織開展了群眾工作，提出“有人出人，有力出力，有錢出錢，實行合理負擔”，群眾的抗日情緒十分高漲，“母親送兒打東洋，妻子送郎上戰場”的動人情景到處可見，許多青壯年踴躍報名參加八路軍。許多知識青年參加了我軍舉辦的“魯迅藝術大隊”。在這塊遼闊的土地上，燃起了抗日烽火，響起了抗日戰歌。

反動派是不甘心失敗的。他們經過一番處心積慮的策劃之後，在一個夜晚，集結了大批武裝，偷偷逼近碼頭的外圍，有的竟進駐了碼頭鎮和近鄰的圍寨，夢想一下子使我們全軍覆滅。我們早就料到了敵人的陰謀，不僅師直機關和地方武裝早已手持武器進入戰鬥崗位，迎戰來犯之敵，而且一支援軍從湖西橫跨南陽湖，越過津浦路，也急行軍趕到碼頭地區。這樣，進攻我們的敵人，反被我軍包圍，除部分被我軍殲滅外，大部分逃散了。這支援軍，是我軍六八五團一部所發展編成的蘇魯豫支隊第四大隊（大隊長梁興初），他們趕到碼頭地區以前，於一九三九年二十五日在費（縣）、滕（縣）公路上之兌頭溝伏擊日軍運輸部隊，全殲敵軍六十餘名。

一九四0年一月，我軍一度攻克郯城，繳獲了大量武器，武裝了自己。

回憶當年活躍在反“掃蕩”反投降鬥爭第一線的抗日地方武裝和廣大群眾，在中國共產黨的領導下顯示了不可戰勝的力量。我曾記得，有一次當敵人以強大的兵力佔領郯城碼頭後，曾動用了十二輛坦克和六輛汽車，在碼頭西北的層山周圍十幾裡內，活動了一天一夜，妄圖消滅我主力部隊和地方武裝。但就在這一晝夜中，我抗日民主政權，發動廣大民眾，在公路上挖了許多縱橫交錯，又深又寬的“抗日溝”，破壞了橋樑，致使敵人的機動車輛進退無路，陷入困境。與此同時，我地方武裝曾連續兩次猛襲西哨、南哨等據點，攻克下了日偽盤踞的老巢。敵人惱羞成怒，先後五次瘋狂地進攻莊塢，妄圖摧毀當地的抗日民主政權，但在我地方武裝的打擊下，節節敗退，我軍繳獲敵步槍四十餘枝，斃傷敵偽二百餘人。由於這些地方武裝日夜活動在沂河兩岸，不斷打擊敵人，迫使敵人不敢輕舉妄動。

在黨和抗日民主政權的領導下，郯碼地區相繼成立了各級行政委員會，民主選出了在鬥爭中經過考驗的區長、鄉長，先後成立了幾百個農民救國會和青年抗日先鋒隊。在碼頭、層山、湧泉等戰鬥中，農救會和青年抗日先鋒隊有力地配合了我軍作戰，發揮了很大作用。特別值得一提的是青年抗日先鋒隊員，他們以無比的堅強和勇敢，出現在戰火紛飛的戰場上。

在地方政權和我一一五師駐魯南部隊的協助下，一九四0　年三月八日，魯南婦