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趙渭賓經聯絡八路軍之後，王銘章帶著幾個旅團長和高階參謀前去請教。朱德找了幾個實戰經驗豐富的將領和參謀一起研究。

八路軍將領說，綜合貴方和我方的情報，在平遙鬼子不多，縣城裡只有一個騎兵分隊，六百餘人，由中村少佐指揮。我們估計，如果貴部部署得好，突然把大部隊開到鬼子面前，嚇都要把他們嚇跑。反正這些日軍騎的是高頭大馬，跑得快，你們也追不上，也不必追得太遠。

大家都笑得不亦樂乎。

一個參謀說，估計日寇在平遙是外圍據點，裝備、物資不會太多，可能就一點日常生活用品，要不然，你們最好先圍城，斷鬼子的糧草，再打逃，或者打援。

大家紛紛點頭稱是。趙渭賓建議說，不管戰利品多不多，都試一盤圍城打逃和圍城打援。

王銘章當即表示同意，他笑道：多多少少總能有一些斬獲，哪怕是揀幾個日本鬼子脖子上的護身符回來，也是光榮的。

從八路軍駐地返回後，王銘章和趙渭賓立即和幾位旅團長一起研究圍城打逃的具體方案。大家聽說準備反擊日寇，都很興奮。

會議很快決定，先悄悄將師部推進到平遙縣城北山區，進一步瞭解敵情。然後由364旅（實際上只有一個團兵力）負責主攻，在城門口埋伏，相機殲滅城內之敵，攻佔城池；366旅（實際上也只有一個團兵力）為助攻，在鐵路和公路線上埋伏，率同老百姓一起破壞鐵路，阻擊逃跑日軍、阻擋日軍援兵。

偵察兵很快就弄清楚了，駐紮在平遙縣城的日軍騎兵，實際上是警戒性質的太原城外圍哨兵部隊。這些騎兵，一般都不外出，只是偶爾分成兩個小隊集體行動，一個守在城裡，一個在周邊隨意賓士，為表示日軍在平遙的存在製造聲勢。日軍以為，按對付中國軍隊的一般規律，只有派一點點部隊，象徵性地表示一個地方已經是日軍佔領地，就不會有中國軍隊敢去主動進攻。

日軍佔領平遙縣城後，平遙縣長已經逃到山區去了，鬼子在城內組織維持會，構築工事，在全城到處搜查糧食。但由於王銘章率部離開時曾進行過堅壁清野，日軍收穫很少。由於缺乏糧草，日軍在平遙城內進退兩難，不時到附近村莊搜刮。

王銘章聞訊大喜，一面派部隊換上老百姓的衣服，在城外村莊埋伏，一面設法聯絡當地政府，組織力量到附近去拆卸鐵路，破壞平遙日軍逃往太古的公路橋樑。

負責聯絡地方政府的魯江平，很快找到了原平遙縣長。縣長聽過川軍決定收復平遙，很是感激，迅速組織群眾和部隊一起去把鐵軌和枕木拆了，用馬車和牛車運到師部指揮所附近，還徵集一些鐵匠、木匠、泥匠，幫助部隊利用從晉軍倉庫得到的黑火藥自造手榴彈、地雷，和打製大刀。

當天夜裡，北風呼嘯，大雪紛飛。122師兵分兩路，和當地百姓一起大舉出動。364旅的官兵，摸黑在交通要道挖戰壕，修工事，在幾座去太原的公路橋和小橋下安好炸藥。366旅官兵摸黑走到鐵路，在鐵路工人的幫助下，卸下連線鐵軌的螺絲，把鐵軌和枕木抬走。

第二天清晨，工棚裡爐火熊熊，鐵軌和枕木都被抬到工棚旁。長長的鐵軌在爐火中被燒紅後砸斷成節。另一些火爐，則把宰成節的鐵軌打成片，捲成筒。這些筒被送到另一個工棚，冷卻後填入炸藥，碎石、小鐵片，雷管、導火索，再用黃泥封住兩端，成為一枚枚土製手榴彈和地雷。

王銘章、趙渭賓和平遙縣長一起在工棚裡巡視，興致勃勃地觀看工匠們興高采烈地生產軍火。

王銘章笑道：“鬼子做夢都想不到，我們竟然在它們身後辦起了兵工廠。”

“還用這些傢伙慰勞他們！”縣長也幽默地說。

“鬼子的騎兵在夢中聽到手榴彈響，爬起來拼命往太古逃跑。跑著跑著，唉，怎麼橋不見了？”魯江平一邊說一邊扮鬼子驚慌模樣。眾人都笑起來。

王銘章跟著說：“本師長提著大刀走上前去說，在這兒呢，給你。中村少佐趕忙搖頭：我不要。”他隨後用川劇唱道，“我便說：你不要也得要！我命令你，趕快到閻王殿報到去！”

大家都哈哈大笑。

過了兩天，城內日軍小股部隊果然又由漢奸領著出城找糧。游擊隊部隊在老百姓配合下予以伏擊，日軍倉皇逃跑。

逃回城之後，中村少佐聽說中國軍隊只有一個騎兵連，大罵小隊長無用，改派一個小隊長帶一隊騎兵立即反撲殲滅。這一百多人遭到一個步兵團的伏擊，傷亡慘重。

中村見