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正月初七，秦軍殺到邯鄲城下，從東、南兩個方向逐一掃清外圍堡壘。

邯鄲大亂，城內趙人紛紛逃亡，從北門方向直奔東陽郡。東陽郡在邯鄲以北，再往北就是中山郡。李牧的大軍就在中山和東陽兩郡的交界之處呼沱水與秦軍激烈廝殺。

趙王遷和文武大臣連夜逃離邯鄲，暫避於東陽郡首府鄗（hao）城。

趙王遷命令李牧分兵支援邯鄲，死守邯鄲。李牧趕到鄗城，當面勸諫趙王重返邯鄲，與邯鄲軍民據城死守。大王離開了邯鄲，邯鄲士氣低迷，還守得住嗎？李牧願意陪著趙王重返邯鄲堅守。

趙王遷當然不會再回邯鄲。邯鄲城下有幾十萬秦軍，一旦被包圍，城內軍民拿什麼堅守？中樞大臣一致反對，相國郭開更是建議北上入代。李牧堅決反對，現在形勢還沒有到山窮水盡的地步，為什麼要撤離河北？

正當趙國君臣還在為是否堅守邯鄲激烈爭論的時候，武烈侯指揮秦軍掃清了邯鄲城東南方向的所有堡壘，接著命令楊端和和王賁各率一部同時向西、北兩個方向展開攻擊，邯鄲城隨時都有可能陷入秦軍的全面包圍。

趙王遷和中樞至死也不願重返邯鄲。就在此刻，王翦在宜安一線發動了攻擊，前線形勢異常危急。李牧無奈之下，只好返回宜安前線。

李牧剛剛離開鄗城，趙王遷就急令邯鄲守將趙蔥和顏聚，馬上撤離邯鄲，率軍趕赴鄗城匯合。既然李牧要堅守河北，那就讓李牧堅守吧，他要帶著軍隊火速北上入代。

然而，這個命令剛剛送到邯鄲，邯鄲城就被包圍了。北疆軍統率羌廆（hui）率軍突破了滏口陘要隘，殺到了邯鄲城下，與武烈侯順利會師，這大大加快了包圍速度。

趙蔥和顏聚無心再守邯鄲，指揮