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過雲中河橋時，附近的日軍向他們猛烈射擊，十幾個士兵斃命，團長命令臥倒以後向董其武請示：“要不要反擊？”
董其武看著漆黑的夜空，能見度很差，他冷靜地說：“敵人不一定是發現了我軍，可能是盲目射擊。”
果然，過了片刻的工夫，敵人的機槍不響了。
董旅長急令部隊透過雲中河橋，在下王莊南窪集結。在這裡402團發現日軍的一個炮兵陣地，有幾十門大炮，炮口一律對著中國守軍的陣地。連日來日軍攻擊連連得手，他們又驕縱狂妄起來，誰也沒料到更深夜半中國軍隊會摸到陣前。
402團李團長命令1、2營主攻，3營擔任警戒，一陣猛打猛衝，全殲了炮兵陣地守軍。部隊就要轉移，當地一個百姓找到了他們，並向他們報告，這裡有一個敵人的軍火庫。李團長喜不勝喜，派出一個排向軍火庫疾進。顆顆手榴彈投入炮彈庫，一聲巨響震得天搖地動，武器庫炮彈爆炸的火光，照明瞭整個夜空。聽到巨響，一隊日軍趕來增援，他們已尋不著中國軍隊的影子。
凌晨3時，218旅到達舊河北村。斯時旅長董其武受傷，他忍著傷痛指揮戰鬥，以兩個團的兵力從村東、村北向敵人發動攻擊。日軍從夢中醒來，倉促應戰，中國軍隊猛衝猛打，分割包圍，殲敵大部。殘敵逃入村西北的老爺廟。
這個老爺廟正是日軍第21旅團的指揮部，老爺廟被圍，急壞了三浦旅團長，當時他的注意力在南懷化和1300高地，沒想到中國軍隊會從下王莊前沿陣地迂迴到他的指揮部來。三浦身邊兵力有限，急調來偽蒙軍解老爺廟之圍。
這批偽蒙軍原是內蒙古德王的部下，在百靈廟戰役吃過35軍不少苦頭。他們行動蠢笨，不懂戰術，402團派出一個營正面迎戰，以一個連側擊敵後，兩面夾擊，使敵人進退無路，只好在山野中潰逃。
老爺廟處在村頭的高地上，廟宇牆高土厚，易守難攻，沒有重武器很難攻破。日軍
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