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天祐四年（907年），朱溫迫不及待地廢唐哀帝，自立為王，建立後梁。

朱溫稱帝后，當時割據四川的王建也想稱帝，派使勸李克用一起稱帝，割據一方，被李克用婉言謝絕，說自己“累朝席龐，奕世輸忠”，因此“誓於此生，靡敢失節”。表面上看起來是忠於唐朝廷，但其實，李克用不是不想稱帝，而是想趁朱溫稱帝之機，興滅朱兵。他已經看出，朱溫急匆匆稱帝招致了各地反對，可見唐朝雖亡，但還是沒有失盡民心。於是李克用站出來，以唐朝忠臣的身份進行討伐，利用朱溫內部矛盾重重，外部失盡民心的有利時機擴充領地，在與後梁的對抗中逐漸佔了上風。

早在天祐二年（905年），李克用就與契丹主阿保機聯盟，欲渡河南征。天祐三年（906年），李克用遣兵攻邢州，克澤、潞州。天祐四年（907年），朱溫重兵十萬圍潞州（今山西長治），李克用也派兵馳援。朱溫再派軍，在城外築了一道夾寨，將李克用的部下李嗣昭包圍在城內，雙方相持了一年。李克用派周德威去解圍，雙力打得很激烈，也沒有能將朱溫的軍隊擊潰。兩軍對壘，難分勝負。

就在雙方相持的時候，李克用卻因頭部疽發身染急病，於後梁開平二年（908年）死於晉陽，當時僅五十二歲。

李克用突然去世後，周德威的援軍撤還晉陽，朱溫認為攻破潞州已不在話下。不料李克用的兒了李存勗率援兵日夜兼程，出其不意地擊敗了朱溫的軍隊，解了潞州之圍，繳獲了大量的糧食軍械。後來李存勗又用智取的辦法，多次擊敗了朱溫的軍隊，朱溫的軍隊因而在心理上對李存勗產生了恐懼心情，往往兩軍還未接手就紛紛潰散。朱溫感到自己後繼無人，不是李克用兒子的對手，所以感嘆說：“生子當如李存勗，我的兒子比起來只是豬狗而已”果然不出所料，朱溫死後，他的兒子朱友貞被李存勗所滅。

臨終時，李克用下令薄葬，發喪之後二十七天便可除去喪服。在當時，兒子為父親服喪要滿三年，這是喪期最長的。最短的喪期也有三個月。李克用要求縮短，自然是要兒子李存勗以大局為重，把精力放在打退梁軍上。

李克用臨終時還交給李存勗三支箭，鼓勵兒子說：“一支箭先討伐劉仁恭，你如果不先攻佔幽州，那麼河南地區也難奪取。一支箭北擊契丹，當初阿保機和我盟誓結為兄弟，相約興復唐朝社稷，後來他卻背信棄義，你一定要討伐他。最後一支箭去滅朱溫，你如能完成我這三項未實現的心願，我死而無憾了。”顯然，李克用因壯志未酬，遺恨綿綿，可以說死不瞑目。好在兒子還算爭氣。李存勗將三支箭藏在李克用的太廟中，到討伐劉仁恭時，便請出一支，放在錦囊中，命親將揹著追隨自己左右，凱旋之日，隨同戰俘一同獻於李克用太廟，後來伐契丹、滅後梁都是如此。

李克用生前始終未敢稱帝，死後卻得到了皇帝的名號。李存勗稱帝建後唐時，追認他為武皇帝，廟號為太祖。

這裡再提一下三垂崗戰役。李克用死後，李存勗戴孝出征。

當時，朱溫的後梁軍正與李軍爭奪潞州，潞州即上黨。上黨古稱天下之脊，戰略地位極為重要，自古為兵家必爭之地。誰佔據了上黨、太行的地利，就可以囊括三晉，躍馬幽冀，揮戈齊魯，問鼎中原。因此，從公元883年至907年，二十多年間，朱溫等與李克用反反覆覆爭奪上黨，主要城池、關隘先後五度易手，戰事慘烈。到了公元907年，朱溫篡唐自立為皇帝后，派兵十萬再攻上黨。守將李嗣昭閉關堅守，梁軍久攻不克，便在上黨城郊築起一道小長城，狀如蚰蜒，內防攻擊，外拒援兵，謂之“夾寨”。兩軍相持年餘，戰事進入膠著狀態。

李存勗召集眾將說：“梁人幸我大喪，謂我（年）少而新立，無能為也，宜乘其怠擊之。”他親率大軍，疾馳六日，進抵三垂崗。

當年，李克用在邢州大捷之後，還軍上黨，曾在三垂崗休整。李存勗時年只有五歲。一天，李克用外出校獵，將李存勗帶在身邊。獵間小息，他乘興到一座古祠飲酒，隨行伶人奏起聲調悽苦的《百年歌》，暗示歲月無情，人生易老。慣於戎馬生涯的李克用，不僅未被樂曲傷感的旋律感染，反而樂觀地撫摸著偎依在膝邊的李存勗說：“老夫壯心未已。二十年後，此子必戰於此。”

故地重遊，回憶往事，李存勗忍不住感嘆道：“此先王置酒處也！”

李存勗隨即將全軍隱蔽集結，梁軍毫無察覺。次日凌晨，彌天大霧，李存勗借大霧的掩護，揮師前進，直搗梁軍“夾寨”。此時梁軍尚在夢中，倉促不及應戰，被晉軍斬