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衡，於是在第一個扯反叛大旗田榮的主動友好的“秋波”暗示下，兩人結為百年“秦晉”之交。

有了田榮的幫助，陳餘開始發洩自己的不滿了。他第一個想到的就是去對付令他仇恨的張耳。

那張耳眼見事情不妙，趕緊腳底抹油，選擇了逃跑這條路，並且選擇了劉邦做為自己的保護傘。

從此，張耳惱怒陳餘奪了他的地盤，這樣一來，兩人的個人恩怨進一步升級。

後來劉邦西進抵達洛陽，向各英雄發出《發使告諸侯書》時，聲討項羽逆殺義帝，陳餘自然也免費收到一本書了。

當時陳餘說叫他出兵相助是可以，但必須有一個條件。　那就是殺了張耳。

人家信任自己而投靠到自己這裡來，劉邦又怎麼願意殺了張耳呢？但為了陳餘能發兵相助，劉邦捉磨來捉磨去，最後終於捉磨出一個好主意。為張耳找個替身。

送了一顆血肉模糊的假人頭給張耳後，張耳信以為真，以為漢王殺了張耳，於是派了一部兵馬隨漢王攻去打彭城。

但紙終究是包不住火的，天下沒有不透風的牆，陳餘的部下在和劉邦部下親密接觸時，知道了張耳假死的事，這樣他盛怒之下徹底和漢王決裂了。

順便還要說一句，趙王趙歇一直是個昏庸無能的人，只要自己能當大王就行，對於張耳和陳餘誰做自己的大臣，他滿不在乎。張耳在時，趙國的一切權力都交給張耳，當張耳被陳餘趕走趙地後，他便拜陳餘為成安君，把一切生殺大權給了陳餘。

張耳和劉邦決裂後。劉邦就不幹了，他想，和我做對的魏王魏豹那麼囂張都自食其苦果了，你小子不服我是吧，那好，我就讓你嚐嚐被徹底征服的滋味。

征服的事此次也離不開大將軍韓信。

他此次又是率曹參、灌嬰兩員猛將出發了，一到趙地，首先便用“誘敵深入”之計將趙的大將（也是陳餘最倚重的大將）夏說引入自己設好的包圍圈內，全殲了他的部隊。

首戰告捷後，這下趙王急了，他令陳餘全權負責前方的戰事，調兵遣將的事可以自作主張不用請奏了。

當時趙國兵馬也有二十多萬，對前來進攻的漢軍來說多很多。但問題是趙國只有陳餘一個人支撐著。衝鋒陷陣出謀劃策都是他一個，打個不好聽的比喻，陳餘就是既當爹又當媽。這樣的軍隊怎麼能跟謀士大將數不勝數的漢軍相比呢？

更何況陳余文沒有超人之文，武又沒有過人之武。

由此可見陳餘雖然擁軍二十萬之眾，卻也是烏合之眾，因此面對韓信的大兵壓境，陳餘很是犯愁起來。

正在這時，一個叫李左車的奇人異士出現在陳餘面前，你不是愁手下沒有好謀士嗎？眼前這個便是啊。

李左車出場後，他首先分析了兩軍的形勢：我軍現在扎住的井陘口地勢險要，易守難攻。漢軍要想來攻，就必須透過進井陘口前這條很狹窄的山路，這條山路車隊不能通行，人馬不能並行，行起軍來肯定會連綿幾百裡，這樣一來他們的糧草肯定會落在大部隊後面，這便是他們的唯一破綻，這個破綻卻是致命的。

然後，李左車也不再拐彎抹角了，直接向陳餘提出了精密的破敵之策，四個字：斷糧、堅守。

斷糧很簡單，就是派人去切斷漢軍的糧草，讓他們軍隊沒有飯吃。（這一招很絕，人是鐵飯是鋼，沒有吃的意味著什麼？）

堅持也很簡單，就是堅清壁野，守在城裡不出戰。

最後他得出的結論是：漢軍進退無路，不攻自敗。

應該說李左車的計劃相當完美，堪稱精典。然而當時陳餘卻說了這樣一句話：“我陳餘光明磊落正直不阿，怎麼能象劉邦那樣使用這樣的陰謀詭計呢？”

自古兵場兵無厭詐，想不到陳餘竟這樣CJ，這真是令人費解。

李左車只得含笑退了。

就這樣，陳餘錯過了一舉殲滅敵人的大好機會。

你錯過了機會的同時，人家韓信可沒有閒著，他先派一萬餘人的先頭部隊渡過了佛水，陳餘見敵兵甚少，對自己說道：先等等。

等韓信的第二批萬餘人的部隊過河來時，他還是說道：還等等。

等韓信的第三批萬餘人的部隊過河來時，他仍然說道：再等等。

其實我們也不能太責備CJ的陳餘了，他此時已產生了YD的想法：要全殲韓信的大軍。

等韓信的軍隊全部過河來時，陳餘終於下手了，他等的就是這個時機，他率軍傾巢出動，和韓信、張耳在井陘關