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在陳勝分派到各地的軍團中，較為重要的尚有武臣、張耳、陳餘經營趙地，汝陰人鄭宗經營九江郡，韓廣經營燕地，周市經營齊地，葛嬰經營吳地。

張耳為大梁人（魏國），年輕時曾當過信陵君食客，後犯罪逃亡中，得到外黃縣富翁之助，不但將女兒嫁給他，並且運用錢財幫助張耳重建聲名，終能出任外黃縣令，進入魏國的貴族階級行列。

陳餘也是大梁人，年輕時好儒術，曾長期遊學於趙國。和張耳相同，他的岳家也是千萬鉅富，因此兩人不但有才名，而且有相當財力作後盾。

陳餘比張耳年輕一個輩份，因此一直尊重張耳為父執輩，兩人成為忘年之交。

張耳在早年曾認識劉邦，由於他個性慷慨好施，相當獲得劉邦的敬重。

秦國擊滅魏國後，張耳及陳餘流亡在外，由於他們兩人在魏國民間聲望頗高，朝廷特別下令緝捕：

“凡緝獲張耳著，賞千金，緝獲陳餘者，賞五百金。”

兩人不得已化名逃亡，藏匿於陳城，為裡監門（裡中衛隊）自求生活。

有次裡吏責陳餘辦事不力，以鞭答打之，陳餘怒，欲起身反抗，張耳阻止之，並以身掩護，代陳餘受答。裡吏怒消離去，張耳帶陳餘至外面桑樹下，責備之：

“我一再教導你，難道你都忘了！？我們兩人責任重大，怎可為一小吏之辱而尋死？”

陳餘立刻答謝，兩人並向天地共誓，結為生死與共之刎頸交。

陳勝佔領陳城時，張耳偕陳餘共見之，以兩人素有賢名，陳勝非常高興，聘之為參謀。

陳勝欲自立為王，張耳阻之，認為應先攻打秦廷，重建戰國時代6國之後裔，並宣示以天下為公，據咸陽，誅暴秦，以成帝業，但未為陳勝接受。

陳餘又勸陳勝，應派兵經營趙地，因為趙人一向強悍善戰，若得趙軍支援，就不用再擔心秦國之武裝部隊了。

陳勝便以自己的親信——陳國人武臣為將軍，邵騷為護軍，以張耳及陳餘為左右校尉，率3000人北向經略趙地。

武臣等由白馬津渡過黃河北上，原趙國貴族後裔及地方長老紛紛響應，結集了數萬兵馬，號為武信君，並攻下趙地十餘縣城。

粉飾太平，趙高奪得主導機

雖然關東一帶叛軍四起，但秦王朝的京城咸陽仍顯得一片太平。即使由東方常有探馬急報動亂訊息，但朝廷總以流寇處理之，未曾�