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地的土著居民融合而成。最初，箕子朝鮮、紂王的叔父在公元前一一二二年逃至朝鮮建國，統治約九百二十八年。朝鮮王統治下的北部古朝鮮為衛滿所破，乃將其餘眾數千人走入海，攻馬韓，破之，自立為韓王。其後，大批箕子朝鮮人逃至朝鮮南部。箕準死後未能延續王位，馬韓人復自立為辰王。

弁辰，與辰韓雜居，亦有城郭。衣服居處與辰韓同，言語風俗相似，只是祠祭鬼神有異，施灶皆在戶西。

馬韓國、辰國都是在箕氏朝鮮滅亡時，造成大量的北部人南遷，佔據這兩個地區的人口構成的主要成分。

朝鮮半島北部特別是大同江流域，社會發展程度一直高於三韓，這是古朝鮮人可以在箕氏朝鮮為衛滿取代以後，在朝鮮半島南部的三韓地區確立自己統治地位的根本原因。

箕氏朝鮮的性質還是方國與聚落的聯盟，而不是真正意義上的國家，因此，由古朝鮮遺民在朝鮮半島南部建立的馬韓國與辰國，也不會一下子步入國家，其性質也只能是方國與聚落的聯盟。但是，社會發展水平高於當地土著韓人的古朝鮮遺民的到來，對當地的社會發展無疑起到了較大的促進作用。

有書記載：韓在帶方之南，東西以海為限，南與倭接，方可四千裡。有三種，一曰馬韓，二曰辰韓，三曰弁韓。辰韓者，古之辰國也。馬韓在西。其民土著，種植，知蠶桑，作綿布。各有長帥，大者自名為臣智，其次為邑借，散在山海間，無城郭。有爰襄國、牟水國、桑外國、小石索國、大石索國、優休牟涿國、臣濆沽國、伯濟國、速盧不斯國、日華國、古誕者國、古離國、怒藍國、月支國、諮離牟盧國、素謂乾國、古爰國、莫盧國、卑離國、佔離卑國、臣釁國、支侵國、狗盧國、卑彌國、監奚卑離國、古蒲國、致利鞠國、冉路國、兒林國、駟盧國、內卑離國、感奚國、萬盧國、闢卑離國、臼斯烏旦國、一離國、不彌國、支半國、狗素國、捷盧國、牟盧卑離國、臣蘇塗國、莫盧國、古臘國、臨素半國、臣雲新國、如來卑離國、楚山塗卑離國、一難國、狗奚國、不雲國、不斯濆邪國、爰池國、乾馬國、楚離國，凡五十餘國。大國萬餘家，小國數千家，總十餘萬戶。辰王治月支國。臣智或加優呼臣雲遣支報安邪踧支濆臣離兒不例拘邪秦支廉之號。其官有魏率善、邑君、歸義侯、中郎將、都尉、伯長。

侯準既僣號稱王，為燕亡人衛滿所攻奪，【魏略曰：昔箕子之後朝鮮侯，見周衰，燕自尊為王，欲東略地，朝鮮侯亦自稱為王，欲興兵逆擊燕以尊周室。其大夫禮諫之，乃止。使禮西說燕，燕止之，不攻。後子孫稍驕虐，燕乃遣將秦開攻其西方，取地二千餘裡，至滿番汗為界，朝鮮遂弱。及秦並天下，使蒙恬築長城，到遼東。時朝鮮王否立，畏秦襲之，略服屬秦，不肯朝會。否死，其子準立。二十餘年而陳、項起，天下亂，燕、齊、趙民愁苦，稍稍亡往準，準乃置之於西方。及漢以盧綰為燕王，朝鮮與燕界於浿水。及綰反，入匈奴，燕人衛滿亡命，為胡服，東度浿水，詣準降，說準求居西界，【故】收中國亡命為朝鮮藩屏。準信**之，拜為博士，賜以圭，封之百里，令守西邊。滿誘亡黨，眾稍多，乃詐遣人告準，言漢兵十道至，求入宿衛，遂還攻準。準與滿戰，不敵也。】將其左右宮人走入海，居韓地，自號韓王。【魏略曰：其子及親留在國者，因冒姓韓氏。準王海中，不與朝鮮相往來。】其後絕滅，今韓人猶有奉其祭祀者。

此時，三韓之一的馬韓，和其他兩個一樣尚是部落社會，全國由五十四個城邦組成。城邦沒有城郭，皆同屬一個部落，而每個部落皆有首領。勢力強大的部落的首領稱做臣智，其次稱做邑借。馬韓有十餘萬戶，分為五十四個部落，在三韓族中居於主體地位。

另外辰韓、弁韓各有十二國。三韓共七十八國。共計為二十萬戶，約近百萬人。

當馬韓人驚聞大兵壓境，急調其全部兵力欲與之抗衡，然，整個馬韓也只有兩千餘軍隊，無奈之下廣招青壯增加兵力，拼湊出一萬人的軍隊，前去迎敵。

及至三月下旬，太史慈增兵一萬，與馬韓的軍隊僵持，明處合計達兩萬餘人。

馬韓人求助於辰韓人、弁韓人，無果。被逼無奈之下，再次招納數千青壯人充軍，勉強與太史慈的軍隊相若。奇怪的是太史慈的軍隊始終沒有任何攻擊的跡象。

韓王倍感壓力，從馬韓中挑選十名美女，派使節進入幽州，欲討好幽州使之退兵。

美女被留下了，馬韓人被告知：馬韓勾結烏桓叛匪，意欲造反。現在只有一條路可走，王室攜家眷置幽州居住，解散軍