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⒗�＃�儺湛嗖豢把浴５酃�靠鯰庀攏��甌┱�鈧找�⒘飼嗇┡┟翊篤鷚濉Ｇ囟�澇�輳ㄇ�209年）七月，陳勝、吳廣首先發動大澤鄉起義，建立“張楚”政權，陳勝自稱楚王，一時間天下群雄紛紛響應。九月，前楚國大將項燕之後項梁、項羽叔侄發動會稽起義，項梁自號武信君；同月，原泗水亭長劉邦亦於沛縣（今江蘇沛縣）起兵響應，稱沛公。陳勝、吳廣農民起義失敗後。秦二世二年（前208年）二月，項梁召集楚地各路義軍首領於薛縣（今山東滕州）議事，劉邦亦率部歸附項梁。是時，燕、趙、齊、魏兼已自立為王，項梁於是採納范增建議，擁立前楚懷王孫熊心為王，仍號“楚懷王”，都盱臺（今江蘇盱眙）。八月，秦軍最高統帥、上將軍章邯在攻殺反秦武裝首領魏王咎和齊王田儋後，與項梁展開了定陶之戰。項梁因輕敵而戰死。章邯於是認為楚地已不足憂，遂領兵北上攻打趙國，圍趙王歇於鉅鹿（今河北平鄉西南平鄉鎮），趙王遂求救於諸侯（《史記？高祖本紀》）。章邯破項梁軍。楚國上下十分震恐。劉邦項羽棄陳留。率軍東歸。秦二世二年十月。楚懷王遷都彭城（今江蘇徐州）；並項羽呂臣軍自將，以呂臣父呂青為上柱國，封沛公劉邦為武安侯。任碭郡長，領碭郡兵；封項羽為長安侯，號為魯公。接著，楚分兵兩路，一路北上救趙，一路西進伐秦。以宋義為上將軍，號“卿子冠軍”，項羽為次將，范增為末將北上救趙；劉邦則收項梁、陳勝散軍，並以此為基礎西行伐秦。懷王與諸將約：“先入定關中者王之”。劉邦西征前先行北上收項梁散卒，於東郡大破秦將王離及東郡尉。還攻昌邑幾交失利後往西，開始西征。經過幾個月的轉戰，於秦二世三年十月進至咸陽郊外，於藍田大破秦軍，秦王子嬰向劉邦投降。秦朝滅亡。劉邦入咸陽，盡除秦苛法，與關中父老約法三章。秦二世三年十二月，項羽殺卿子冠軍，奪其軍權，率軍北上救趙，於鉅鹿之戰在大破秦軍，之後再連破秦軍，最終秦將章邯投降。項羽為“諸侯上將軍”，率諸侯軍進入關。與劉邦會於鴻門，這就是歷史上有名的鴻門宴。鴻門宴後，項羽入屠咸陽，殺秦宗室，焚秦宮室，劫掠關中。
項羽率北路楚軍於鉅鹿之戰一舉殲滅秦軍主力 ；40餘萬，自恃功勞最大，並取得了諸侯上將軍地位，統率諸侯之兵，實力雄厚。與此同時，劉邦率另一路楚軍所率義軍亦轉戰於河南，招降納叛，屢破秦軍，先行入關接受秦王子嬰投降。按照楚懷王“先入定關中者王之”之約，劉邦欲稱王於關中。項羽亦率諸侯軍40餘萬直奔關中。項羽自認功高，自恃強大，遂自行分封天下，並拒絕把先入關的劉邦封為關中王，將其改封到漢中（郡治南鄭，今陝西漢中）為王，王巴蜀、漢中三郡，引起劉邦不滿。並任秦三降將分別為雍王、塞王和翟王，監察並圍堵劉邦。與此同時，齊相田榮因未從項羽入關而未得到分封，對項羽三分齊地亦甚不滿。而原趙國大將軍陳餘自認為與張耳功等到，張耳為諸侯王而自己僅為列侯食三縣不滿，且亦不滿項羽逐故王趙歇王代。
漢元年十月，劉邦進至灞上（今陝西西安市東南），秦王子嬰投降，秦朝滅亡。依據反秦義軍“盟主”楚懷王與天下“先入定關中者王之”的約定，劉邦理應稱關中之王，又聞項羽欲立章邯於關中，號雍王，於是派兵駐守函谷關（今河南靈寶老城東南北寨村之北），以防諸侯入關。同時，宣佈廢除秦朝苛政，與關中父老“約法三章”：“殺人者死，傷人及盜抵罪”。項羽自認為功勞最大。然而勝利在即之際，卻被劉邦搶先進入關中，奪取了勝利果實，自然怒氣沖天，於是率諸侯軍40餘萬入關。漢元年十二月，項羽命英布攻破函谷關，進駐新豐鴻門（今陝西臨潼東），意圖消滅劉邦軍。劉邦軍不足10萬，自料力不能敵，於是還軍灞上，並竭力拉攏項羽的叔父項伯請為調解，並親赴鴻門謝罪，示以誠意，並表示歸順，項羽決心動搖，放走了劉邦。數日後，項羽引兵西進咸陽，殺秦降王子嬰，火燒宮殿，大火三月不滅。時韓生勸諫項羽：“關中阻山河四塞，地肥饒，可都以霸。”項羽卻說：“富貴不歸故鄉，如衣繡夜行，誰知之者！”於是烹殺諫者，放棄了建都關中形勝之地的良好抉擇。
項羽上書義帝請封功臣，懷王回覆“如約”。項羽大怒，不遵義帝之命。自主分封。漢元年（公元前206年）二月，項羽尊楚懷王為義帝，立十八諸侯。而割梁楚九郡自王之，號“西楚霸王”。四月，諸侯兵罷戲下，各就國。項羽封劉邦為漢王，以“巴、蜀亦關中地“為由，封以劉邦，劉邦賄於項伯又求封得漢中。是以劉邦定都南鄭（今陝西漢中）。