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攻陷安居鎮，22日，突破曹福林之第55軍陣地。24日，日軍猛攻第12軍陣地、25日進佔杏花村陣地。中國守軍向新泰、蒙陰發動反擊，收復蒙陰。第3集團軍與日軍激戰，殲敵1000餘人，該集團軍也傷亡3000餘人，鉗制了日軍第10師一個旅，支援了津浦路正面的作戰。

二、臺兒莊大捷

臺兒莊位於徐州東北30公里的大運河北岸，臨城至趙墩的鐵路支線上，北連津浦路，南接隴海線，扼守運河的咽喉，是徐州的門戶。3月上旬，日軍第2集團軍向參謀部申請增加兵力，追擊當面之敵，得到批准。第2集團軍即指示第10師向滕縣進攻。又令第5師從臨沂向峰縣推進，配合第10師作戰。第10師以第33旅為基幹組成瀨谷支隊，於3月14日開始由鄒縣以南之兩下店沿津浦路南下，當日攻佔界河，並迂迴守軍第22集團軍之側背。

15日到達滕縣，16日向滕縣發動進攻，揭開了臺兒莊戰役的序幕。

中國軍隊第5戰區孫震第22集團軍命令所屬第41軍第122師拼死防守滕縣。17日，日軍向滕縣發動猛烈進攻，當日下午攻入西城。守軍與敵展開激烈巷戰，傷亡甚重，第122師師長王銘章殉國。

18日滕縣、臨城陷落。

20日韓莊、嶧縣失守。

中國第5戰區為確保臺兒莊陣地，以保衛徐州，進行了部署調整。令孫連仲的第之集團軍的3個師扼守臺兒莊正面陣地；令湯恩伯的第20軍團以一部擔任臺兒莊至韓莊間運河南岸防務，以兩個軍向嶧縣（今暉城）、棗莊日軍側背攻擊，準備配合孫連仲部圍殲敵人。3月24日，蔣介石到徐州視察。同時派副參謀總長白崇禧、軍令部次長林蔚、第一廳（作戰廳）廳長劉斐等組織臨時參謀團，于徐州協助李宗仁指揮作戰。

白崇禧離武漢赴徐州前，特邀周恩來和葉劍英到其寓所，商討對敵作戰方針。周恩來對白說：在津浦線南段，已令新四軍第4支隊協同李品仙、廖磊兩集團軍，採取以運動戰為主、游擊戰為輔的聯合行動，運動於遼闊的淮河流域，使津浦線南段的日軍，時刻受到威脅，不敢貿然北上支援南下日軍。在徐州以北應採取陣地戰與運動戰相結合的方針，守點打援，以達到各個擊破的目的。白崇禧對此建議，深加讚賞。＇程思遠：《政壇回憶》，廣西人民出版社，1986年版，第116頁。＇

此後，周恩來又派張愛萍以八路軍代表的名義去徐州見李宗仁，勸李在濟南以南、徐州以北抵抗日軍，同日軍打一仗。張愛萍到徐州向李宗仁講了幾條：

一是日本侵略軍佔濟南後南下，孤軍深入，驕兵必敗；

二是濟南以南徐州以北的地形很好，臺兒莊一帶都是山區，對我有利；

三是廣西軍隊是有戰鬥力的，北邊有八路軍在戰略上配合，集中兵力打一個大仗，可以給日軍一次沉重的打擊。

李表示這個意見很好，並要張轉告周恩來。＇中共中央文獻研究室：《周恩來傳》，人民出版社，1989年版，第411頁。＇

3月24日，日軍瀨谷支隊在航空火力支援下，向臺兒莊猛攻，與中國守軍第2集團軍第31師展開激戰。日軍一部突入東北角，被守軍擊退。日軍不斷增加兵力，配以坦克、重炮實施攻擊。

27日瀨谷支隊主力一部突入北門，第31師與敵展開了拉鋸戰，守軍傷亡甚重。

28日，突入臺兒莊之日軍，被守軍第31師圍攻，損失甚重。29日，中國守軍第20軍團奉命以一部於30日對嶧縣佯攻，以鉗制該敵南下，另以一部速向泥溝前進，協助第2集團軍解決臺兒莊附近之敵，並極力破壞鐵路、公路，遮斷嶧縣與臺兒莊之聯絡，並與進攻嶧縣之友軍部隊竭力阻止嶧縣南下之敵。

當日，中國軍隊第2集團軍之第27師繼續對日軍展開進攻；第31師對臺兒莊內之日軍攻擊；第30師分向南洛、三里莊前進，截斷日軍聯絡，阻止日軍增援。蔣介石也在此日下達了死守臺兒莊的命令。李宗仁遂令第2集團軍死守臺兒莊陣地，並再次嚴令湯恩伯部南下，協助第2集團軍解決臺兒莊之敵。

3月30日，日軍瀨谷旅長鑑於福榮團在臺兒莊被中國軍隊南北圍攻，急令赤峰團馳援，瀨谷亦親自趕赴前線督戰，全力對臺兒莊守軍展開激戰。31日，中國軍隊將進入臺兒莊之敵完全包圍。正當瀨谷支隊處於危急之時，日軍第2集團軍令攻擊臨沂的坑本支隊於29日停止攻擊，轉向臺兒莊馳援，該支隊31日到達向城、愛曲地區，側擊第20軍團。