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司指揮下，對北平附近的中國第29軍發起總攻，攻擊的主要目標是南苑。當時，第29軍駐南苑部隊有第38師、騎9師和軍特務旅共5個團（含騎兵團1），約7000餘人。前敵總指揮為第132師師長趙登禹。趙於27日傍晚趕到南苑部署應敵，並急調其所轄之第1、第2旅到南苑參戰。不料，28日拂曉日軍第20師和駐屯步兵旅主力突然從東、南、北三面向南苑發起進攻，中國守軍被迫倉促應戰。由於冀察當局7月11日以後的妥協，平津前線放鬆了戰備，事先沒有構築防禦工事。所以，當日軍展開進攻時，中國守軍被包圍在狹小的營區內，僅憑圍牆作掩護，進行抵抗。日軍在飛機、大炮火力支援下，向守軍猛烈攻擊。在5個多小時的慘烈戰鬥中，中國守軍傷亡2000人以上，副軍長佟麟閣不幸犧牲，師長趙登禹在指揮部隊後撤時，亦壯烈殉國，南苑遂陷敵手。

在此期間，日軍獨立混成第1旅和第11旅主力，分別向北苑等地的中國守軍發動進攻。中國第29軍所部節節抵抗。第37師和第38師一部曾在豐臺、廊坊和盧溝橋一帶與日軍激戰；獨立第39旅曾迫使進攻北苑的日軍轉攻黃寺；偽冀東保安隊亦舉義反正，一度佔領通縣城。但是，在日軍增援反攻下，這些部隊都被迫撤退。宋哲元見大勢已去，遂派張自忠代理冀察政務委員會委員長兼北平市長，自己於28日23時偕秦德純、馮治安、張維藩等離平去保定。第37師等部亦奉命於當晚經門頭溝開始南撤。何基灃旅擔任掩護，任務完成後，該旅於30日退往涿縣。至此，北平乃告淪陷。

（三）天津戰鬥與守軍撤退

當日本中國駐屯軍主力集中在北平地區作戰時，天津僅有日軍5000餘人，分散配置在海光寺軍司令部、天津各火車站和東局子飛機場等處。第29軍在天津的部隊有第112旅和第26旅等部。第38師副師長兼公安局長李文田接到宋哲元“自衛守土”通電和北平守軍克復豐臺的訊息後，立即召開緊急軍事會議，決定集中第38師駐津部隊和天津保安隊，乘勢向天津日軍出擊。29日凌晨1時，第38師第26旅、師部手槍團和天津保安隊等部，在李文田指揮下，分別向海光寺、天津各車站和東局子�