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第10戰區部隊以有力之一部向平漢鐵路線活動，進行策應。

在豫西方面，3月22日，日軍第110、第115師、坦克第3師、獨立步兵第11旅及騎兵第4旅，分別由魯山、葉縣、舞陽及沙河地區，分3路西進。

23日，日軍右路向李青店、南召之新編第8軍陣地進攻，中路向保安砦、獨樹鎮守軍第68軍陣地進攻，左路向春水、小史店以西第55軍陣地進攻。24日，第1戰區、第5戰區放棄李青店至象河關之線，退守南陽。25日，日軍以一部進攻南陽，主力繼續西犯。27日，日軍騎兵第4旅猛攻老何口，與中國守軍第125師激戰後，佔領了老河口機場，隨後，在日軍第115師到達後，4月8日攻佔老河口。與此同時，由李青店、南召西犯之日軍第110師主力，佔領鎮乎後，突破新編第8軍逐次抵抗，越過內鄉，向西峽口方向中國守軍第15軍防禦地區進攻。3月28日，日軍第115師一部6000餘人經南陽西南向鄧縣、文渠猛攻，遭中國守軍第22師阻擊，轉向西北推進。此時，第5戰區以第22、第2集團軍向老河口外圍日軍反擊，遭受損失，反擊未能奏效。

29日，內鄉之日軍第110師及坦克第3師一部向浙川、西峽口進攻。第5戰區之第68軍、新編第8軍及第1戰區之第15、第85軍各一部頑強阻止日軍進攻，雙方傷亡均重。30日，日軍約4000人攻佔浙川。南陽守軍第143師與日軍激戰一週後，由城東南突圍，南陽失陷。

4月3日，迂迴進攻重陽店之日軍5000人，經第31集團軍第85軍主力及第78軍一部，在西峽口、勉門關等地遂次抵抗，未能得逞。5日拂曉，第85軍與第78軍之一部實施反擊，激戰至7日晚，克復魅門關，先後殲日軍第110師4000餘人。4月28日，日軍第110師再以一部兵力向重陽店地區實施突擊，遭中國軍隊第31集團軍沿途各陣地的頑強阻止和反擊後，多處陷入被包圍的局面，糧彈補充困難，只得喝小米粥，甚至斷炊，傷亡慘重。

日軍被迫轉入防禦態勢。