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總司令：蔣介石 由北平軍分會代委員長何應欽代理
第1軍團 總指揮 于學忠
第51軍軍長 于學忠（兼）
步兵第111 師（董英斌）
第113 師（李振唐）
第114 師（陳貴群）
第118 師（杜繩武）
騎兵第1 師（張誠德）
炮6 旅
第2軍團 總指揮 商震
第32軍軍長 商震（兼）
兵第84 師（高桂滋）
139 師（黃光華）
第141 師（高鴻文）
第143 師（李杏村）
騎兵第4 師（郭希鵬）
第57軍軍長 何柱國
步兵第109 師（何柱國）
第115 師（姚東藩）
第120 師（常經武）
騎3 師（王奇峰）
第3軍團 總指揮 宋哲元
第29軍軍長 宋哲元（兼）
步兵第37 師（馮治安）
第38 師（張自忠）
暫2 師（劉汝明）
第40軍軍長 龐炳勳
步兵第39 師（龐炳勳）
騎5 師（李福和）
第4軍團 總指揮 萬福麟
第53軍軍長萬福麟（兼）
步兵第106 師（沈克）
第108 師（楊正治）
第110 師（何立中）
第116 師（纓澄流）
第119 師（孫德荃）
第129師（周福成）
第130 師（朱鴻勳）
騎2 師（黃顯聲）
炮 7 旅
第6軍團 總指揮 張作相
第63軍軍長 馮佔海
步兵第91 師（3 個旅），該軍為義勇軍改編
第41軍軍長 孫殿英
步兵第117 旅（丁練庭）
第118 旅（劉月亭）
第119 旅（邢頂籌）
該軍5 月中編為第9軍團
第7軍團 總指揮 傅作義
第59軍軍長 傅作義（兼） 步兵3 個旅
騎兵第1軍軍長 趙承絞 騎兵兩個旅
第8軍團 總指揮 楊傑
第17軍軍長 徐庭瑤
步兵第2 師（黃傑）
第25 師（關麟徵）
第83 師（劉勘）
騎1 旅
第26軍軍長 蕭之楚
步兵第44 師（蕭之楚）
獨4 旅
第67軍軍長 王以哲
第107 師（張政仿）
第112 師（張廷樞）
第117 師（翁照垣）
炮8 旅
5 月15 日後，第8軍團撤銷，第26軍交第2軍團，第67軍交第4軍團，第17軍由軍分會直轄。＇《抗戰勝利四十週年論文集》（上），臺北黎明文化事業公司，1986年版，第584～585頁。＇
以上合計7個軍團，13個軍（含騎兵軍1），36個師（含騎兵師6），15個旅（含騎兵旅2，炮兵旅3），及各軍師直屬部隊，共約25萬人。
其部署是：
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