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制度建設的重要內容。而且，解決股權分置問題後，可流通的股份不一定就要實際進入流通，它與市場擴容沒有必然聯絡。明確了這一點，有利於穩定市場預期，並在保持市場穩定的前提下解決股權分置問題。

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2中國證券市場概述（13）

五、可轉換公司債

可轉換公司債概念

可轉換公司債是可轉換證券的一種。從廣義上來說，可轉換證券是一種證券，其持有人有權將其轉換成另一種不同性質的證券。如期權、認股權證等都可以稱為是可轉換證券。但從狹義上來看，可轉換證券主要包括可轉換公司債和可轉換優先股。可轉換公司債是一種公司債券，它賦予持有人在發債後一定時間內，可依據本身的自由意志，選擇是否依約定的條件將持有的債券轉換為發行公司的股票或者另外一家公司股票的權利。換言之，可轉換公司債持有人可以選擇持有至債券到期，要求公司還本付息；也可選擇在約定的時間內轉換成股票，享受股利分配或資本增值。可轉換優先股雖然與可轉換公司債券一樣可以轉換成普通股股票，但是它畢竟是股票，固定所得不是債息，而是股票紅利；它的價格隨著公司權益價值的增加而增加，並隨著紅利派現而下跌；而且破產時對企業財產的索賠權落後於債權人。由此看來它與可轉換公司債還是有本質的不同。

可轉換公司債券期限

1。　期限

可轉換公司債券發行公司通常根據自己的償債計劃、償債能力以及股權擴張的步伐來制定可轉換公司債的期限。國際市場上可轉換公司債券期限通常較長，一般在5~10年左右。但我國發行的可轉換公司債的期限規定為3~5年，發行公司調整餘地不大。

2。　轉換期

轉換期是指可轉換公司債轉換為股份的起始日至截至日的期間。根據不同的情況，轉換期通常有以下四種：

①　發行一段時間後的某日至到期日前的某日；

②　發行一段時間後的某日至到期日；

③　發行後日至到期日前的某日；

④　發行後日至到期日。

在前兩種情況下，發行了可轉換公司債之後，發行公司鎖定了一段特定的期限，在該期限內公司不受理轉股事宜。它這樣做的目的是不希望過早地將負債變為資本金而稀釋原有的股東權益；在後兩種情況下，發行公司在可轉股之前對可轉換公司債沒有鎖定一段期限，這樣做的目的主要是為了吸引更多的投資者。

轉換期的起始日和截至日是影響可轉換公司債轉股速度的重要方面。

轉股價格

轉股價格是指可轉換公司債轉換為每股股票所支付的價格。與轉股價格緊密相聯的兩個概念是轉換比率與轉換溢價率。轉換比率是指一個單位的債轉換成股票的數量，即：

轉換比率＝單位可轉換公司債的面值／轉股價格

轉換溢價是指轉股價格超過可轉換公司債的轉換價值（可轉換公司債按標的股票時價轉換的價值）的部分。

轉換溢價率則指轉換溢價與轉換價值的比率，即：

轉換溢價率＝（轉股價格－股票價格）／股票價格

我國法規對可轉換公司債的轉股價格規定主要有兩個方面：一是針對重點國有企業發行可轉換公司債券的，其轉股價格是以擬發行股票的價格為基準，折扣一定比例。因此重點國企發行時轉股價格是未知數，但轉股溢價率顯然小於零。二是針對上市公司發行可轉換公司債，其轉股價格的確定是以公佈募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價為基礎，並上浮一定幅度。因此上市公司可轉換公司債發行時轉換溢價率通常大於零。

需要特別指出的是，我們這裡所說的轉股價格和轉換溢價率是就可轉換公司債發行時而言的，它不同於可轉換公司債券交易時的市場轉股價格和市場轉換溢價率。

市場轉股價格＝可轉換公司債的市價／轉換比率

市場轉換溢價率＝（市場轉股價格－當前的股價）／當前的股價

贖回條款

贖回是指在一定條件下公司按事先約定的價格買回未轉股的可轉換公司債券。發行公司設立贖回條款的主要目的是降低發行公司的發行成本，避免因市場利率下降而給自己造成利率損失，同時也出於加速轉股過程、減輕財務壓力的考慮。通常該條款可以起到保護髮行公司和原有股東的權益的作用。贖回實質上是買權，是賦予發行公司的一種權