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逐次殲滅黃河以北的割據勢力，向楚軍側背發展，就是這一戰略計劃的重要環節之一。

公元前205年，韓信首先率軍擊滅了魏王豹，平定魏地。

當時，黃河北岸尚有代（今山西北部）、趙（今河北南部）、燕（今河北北部）三個割據勢力。它們都投靠項羽，成為楚的羽翼。漢要滅楚，就必須先翦除這些諸侯國，使項羽陷於孤立。

韓信針對這些割據勢力只圖據地自保、互不救援的弱點，便向劉邦提出進一步開闢北方戰場，逐次消滅代、趙、燕，東擊田齊，南絕楚軍糧道，對楚軍實施翼側迂迴，最後同劉邦會師滎陽的作戰計劃。它得到了劉邦的讚許和批准。

公元前205年閏九月，韓信率軍平定代地，活捉代國的相國夏說。戰鬥剛剛結束，劉邦就把韓信的精兵調往滎陽一帶去正面抗擊項羽的進攻。公元前204年十月，韓信統率3萬名新近招募的部隊，越過太行山，向東挺進，對趙國發起攻擊。趙王歇、趙軍主帥陳餘聞訊後，即以號稱20萬的大軍集結於井陘口防守。

井陘口是太行山有名的八大隘口之一，就是現在河北獲鹿西10裡的土木關。在它以西，有一條長約幾十公里的狹窄驛道，易守難攻，不利於大部隊的行動。當時趙軍先期扼守住井陘口，居高臨下，以逸待勞，且兵力雄厚，處於優勢和主動地位。反觀韓信，麾下只有數萬之眾，且系新募之卒，千里行軍，士氣雖高漲，但身體卻疲乏，處於劣勢和被動地位。

當時趙軍主帥陳餘手下有一位名叫李左車的謀士，很有戰略頭腦。他向陳餘認真地分析了敵情和地形：韓信越過黃河，實施外線作戰，前段時間俘虜了魏王豹、夏說，並乘勝進攻趙國，士氣旺盛，“其鋒不可擋”，所以趙軍必須暫時避開漢軍的鋒芒。但是漢軍方面也存在著很大的弱點。這主要表現為，漢軍的軍糧必須從千里以外運送，補給困難。井陘口道路狹窄，車馬不能並行，因此漢軍糧秣輸送一定滯後不濟。鑑於這一分析，李左車進而向陳餘建議：由他帶領奇兵3萬人馬從小道出擊，去奪取漢軍的輜重，切斷韓信的糧道；

而由陳餘本人統率趙軍主力深溝高壘，堅壁不戰，與韓信軍周旋相持。李左車認為只要運用這一戰法，就能使得韓信求戰不得，後退無路，不出10天，就可以徹底消滅漢軍；否則，趙軍是一定會被漢軍打敗的。

然而，剛愎自用且又迂腐疏闊的陳餘卻拘泥於“義兵不用詐謀奇計”的教條，且認為韓信兵少且疲，不應避而不擊，斷然拒絕採納李左車的正確作戰方案。

韓信探知李左車的計策沒有被採納，趙軍主帥陳餘有輕敵情緒和希圖速決的情況後，非常高興，當即制定了出奇制勝、一舉破趙的良策。他指揮部隊開進到距井陘口30裡的地方紮下營寨。到了半夜時分，迅速實施作戰部署：一面挑選2000名輕騎，讓他們每人手持一面漢軍的紅色戰旗，由偏僻小路迂迴到趙軍大營側翼的抱犢寨山（今河北井陘縣北）潛伏下來，準備乘隙襲佔趙軍大營，斷敵歸路；一面又派出1萬人為前鋒，乘著夜深人靜、趙軍未察之際，越過井陘口，到綿蔓水（今河北井陘縣境內）東岸背靠河水佈列陣勢，以迷惑調動趙軍，增長其輕敵情緒。部署甫定，東方天際晨曦微露，決戰的一天悄然來臨了。

趙軍對潛伏的漢軍毫無覺察，望見漢軍背水列陣，無路可以退兵，都禁不住竊竊哂笑，認為韓信置兵於“死地”，根本不懂得用兵的常識，因而對漢軍更加輕視。今天看來，當時趙軍的哂笑不是沒有理由的。因為兵法上明確規定，佈陣要“右倍山陵，前左水澤”，韓信反其道而用之，豈不是可笑之至？

天亮之後，韓信親自率領漢軍，打著大將的旗幟，攜帶大將的儀仗鼓號，向井陘口東邊的趙軍進逼過去。趙軍見狀，果然躊躇滿志，離營迎戰。兩軍戈矛相交，廝殺了一陣子後，韓信就佯裝戰敗，讓部下胡亂扔掉旗鼓儀仗，向綿蔓水方向後撤，與事先在那裡背水列陣的部隊迅速會合，趙王歇和陳餘誤以為漢軍真的打了敗仗，豈肯輕易放過機會，於是就揮軍追擊，傾全力猛攻背水陣，企圖一舉全殲漢軍。

漢軍士兵看到前有強敵，後有水阻，無路可退，所以人人死戰，個個拚命，趙軍的兇猛攻勢就這樣被抑制住了。這時，埋伏在趙軍營壘翼側的漢軍二千輕騎則乘著趙軍大營空虛無備，突然出擊，襲佔趙營。他們迅速拔下趙軍旗幟，插上漢軍戰旗，一時間紅旗林立，迎風招展，好不威風。

趙軍久攻背水陣不下，陳餘不得已只好下令收兵。這時趙軍才猛然發現自己大營上插滿了漢軍