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支聲勢最為浩大。他們在軍事上不斷打擊新莽勢力，逐漸向王莽統治腹心地區推進。新莽王朝不甘心退出歷史舞臺，拚湊力量進行垂死的掙扎，農民起義於是進入了最後進攻階段。昆陽之戰正是這一歷史背景下的產物。

新莽地皇四年（23年）初，綠林軍各部乘王莽主力東攻赤眉，中原空虛之際，揮兵北上，在沘水（今河南泌陽境）擊滅莽王荊州兵甄阜、梁丘賜部。接著又在淯陽（今河南新野東北）擊敗嚴尤、陳茂所部，勢力迅速發展到十餘萬人。在勝利進軍的形勢下，農民軍開始萌發了建立政權的要求，於是在二月間，推舉漢室後裔劉玄為帝，恢復漢制，年號更始。更始政權的建立，標誌著農民起義進入新的階段，王莽在政治、軍事各個方面日益趨於被動。更始政權建立後，即以主力北上圍攻戰略要地宛城（今河南南陽），並開進到滍川一帶。為了阻止王莽軍的南下，保障主力展開行動，更始政權另派王鳳、王常和劉秀等人統率部分兵力，乘敵嚴尤和陳茂軍滯留於潁川郡一帶之際，迅速攻下昆陽（今河南葉縣）、定陵（今河南舞陽北）、郾縣（今河南郾城南）等地，與圍攻宛城的主力形成犄角之勢。這為下一步進擊洛陽，與赤眉軍會師以及經武關西入長安，消滅王莽政權創造了有利的條件。王莽政權對更始農民起義軍的戰略動向十分不安，於是就慌忙改變軍事部署，將主力由對付赤眉轉而對付更始軍。

三月間，王莽派遣大司空王邑和司徒王尋奔赴洛陽，在那裡徵發各郡精兵42萬，號稱百萬南進攻打更始軍，企圖以優勢的兵力與農民軍進行決戰，一舉而勝，以確保宛城，安定荊州，保障長安、洛陽的安全。五月間，王邑、王尋率軍西出洛陽，南下潁川，在那裡與嚴尤、陳茂兩部會合並迫使先期進抵陽關（今河南禹縣西北）的更始軍劉秀部撤回昆陽。爾後，繼續推進，迫近昆陽。

當42萬王莽軍逼近昆陽之時，昆陽城中的更始軍僅有*千人。如何對付氣勢洶洶的強敵，更始農民軍意見開始時並不統一。有的將領認為敵我兵力眾寡懸殊，不易取勝，因而主張避免決戰，化整為零，先回根據地，再圖後舉。但劉秀則反對這種消極做法，主張集中兵力，堅守昆陽，遲滯、消耗王邑軍的兵力，掩護主力攻取宛城，然後伺機破敵。這時王邑的先頭部隊已逼近昆陽城北，在這緊急關頭，諸將同意了劉秀的建議。決定由王鳳、王常等率眾堅守城邑，另派劉秀、李軼等率13騎乘夜出城，趕赴郾縣、定陵一帶調集援兵。

王邑、王尋等人統率新莽軍蜂湧抵至昆陽城下，將其團團圍困。這時曾與綠林軍交過手，深知其厲害的嚴尤向王邑建議說：昆陽城易守難攻，而且更始農民軍主力正在宛城一帶，我軍應當繞過昆陽，迅速趕往宛城，先擊敗更始軍在那裡的主力，屆時昆陽城即可不戰而下。

然而王邑等人自恃兵力強大，根本聽不進這一適宜的意見，堅持先攻下昆陽，再進擊更始農民軍主力。於是動用全部兵力列營百餘座，猛攻昆陽不已。並傲慢地揚言：“百萬之師，所過當滅，今屠此城，蹀血而進，前歌後舞，顧不快耶！”40餘萬王邑軍輪番向昆陽城發起進攻，並挖掘地道，製造雲車，企圖強攻取勝。昆陽守軍別無退路，遂依靠城內人民的支援，合力抵抗，堅守危城，多次擊退王邑軍的進攻，予敵人以很大的消耗和挫折。嚴尤眼見昆陽城屢攻不下，己軍日趨被動，遂再次向王邑建議：“圍城必須網開一面，使城中守軍逃出一部分到宛陽城下，去散佈恐怖情緒，以動搖敵軍的軍心，瓦解敵軍計程車氣。”可是剛愎自用的王邑依然未能採納。

劉秀等人抵定陵、郾縣後，說服不願出兵的諸營守將，於六月初一率領步騎萬餘人馳援昆陽。此時王邑軍久戰疲憊，銳氣早已喪失殆盡，這就為更始軍擊破它提供了機遇。劉秀親率千餘援軍步騎為前鋒，在距王邑軍二、三公里處列成陣勢，準備接戰。王邑、王尋等人自恃兵力雄厚，驕妄輕敵，只派出數千人迎戰。劉秀率眾奮勇進攻，反覆猛衝，當場斬殺王邑軍數十人，取得了初戰的勝利，大大振奮了士氣。這時候，更始起義軍主力已攻佔宛城三日，但捷報還未傳到昆陽。劉秀為了鼓舞全軍士氣，動搖敵人軍心，便製造了攻克宛城的戰報，用箭射入昆陽城中；又故意將戰報遺失，讓王邑軍拾去傳播。這一訊息一經散佈，昆陽城中的守軍士氣更為高漲，守城更為堅決；而王邑軍則由於頓兵昆陽堅城，久攻不下，且聞宛城失陷，士氣更為沮喪。勝利的天平開始向起義軍這一邊傾斜了。

劉秀在取得初戰勝利後，又善於捕捉戰機，乘敵人士氣沮喪和主帥妄狂輕敵的弱點，精選勇士三千人