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障繞謖劑熗說�5軍團防守的南嶺、北票，掩護其主力展開。

守軍第4軍團的防線為朱錄科（不含）、葉柏壽、大城子、凌南、喇嘛洞、於溝鎮、義院口之線，正面約400華里，構築了線式陣地，工事簡陋，後方交通困難，一線突破，全線即有瓦解之虞。該軍團的兵力部署為：第130師防守葉柏壽至大城子間陣地，第119師防守大城子至凌南間陣地，第129師控制平泉、三十家子間地域，第108師防守凌南至喇嘛洞間陣地，第116師防守喇嘛洞至義院口間陣地，第106師控制叨爾磴、湯道河間地域，炮兵第11團配置於左翼凌源附近。

日軍於2月23日開始進攻，25日佔領朝陽。3月1日，日軍挺進支隊第16旅團乘汽車沿公路南進，下午進至葉柏壽時遭到第130師的阻擊。激戰至傍晚，守軍陣地被突破，第130師和前來應援的第　129師第1團被迫向平泉撤退。3月2日，日軍繼續攻擊前進，於當日ll時攻佔凌源，與由綏中西進的混成第14旅團會合後，向平泉進攻。第130師退至平泉與第129師會合後準備重新組織防禦，但由於第4軍團其他各師已全線動搖，該兩師亦隨之向喜峰口撤退。3日拂曉日軍佔領平泉，14時日軍一部向承德迫近，19時左右進至承德以東約50公里的三溝，與第5軍團守軍接觸。

第5軍團第一線陣地及前線陣地各部隊，在中路日軍第8師團和北路日軍第6師團進攻下一觸即潰，在朝陽的團長邵本良和在開魯地區的騎兵旅長崔興武先後投敵。其餘一部退往赤峰，一部退往承德。3月3日晚，當日軍進至承德以東的三溝時，湯玉麟不僅沒有組織防禦，反而下令赤峰附近所屬部隊撤向半截塔，自己率承德地區的部隊撤向灤平、豐寧地區。湯玉麟本人以200輛汽車裝運私產，逃往天津。3月4日11時50分，日軍先頭分隊騎兵第8聯隊128人不費一槍一彈佔領了承德。

佔領了赤峰城

張學良與蔣介石在一起

日軍由北路進攻的第6師團（師團長坂本政右衛門），下轄步兵第11旅團（旅團長松田國三）、第36旅團（旅團長高田美明）、騎兵第　6聯隊、野炮兵第6聯隊，配屬騎兵第4旅團（旅團長茂木謙之助）以及偽洮遼警備軍張海鵬部、偽暫編第2軍程國瑞部共約1萬人。步兵兵第36旅團和騎兵第4旅團由通遼經開魯、巴林向赤峰進攻，以第6師團主力分由彰武、打虎山西進，向赤峰進攻。

守軍第6軍團是由孫殿英的第4l軍和退至熱北的東北義勇軍各部組成。其兵力部署為：第41軍防守赤峰、範胡屯地區，馮佔海部防守奈曼旗、下窪地區，劉震東、李忠義兩部防守開魯地區，邰斌山、鄧文、檀自新三部防守經棚地區。

日軍騎兵第4旅團及張海鵬偽軍2個騎兵旅於23日首先向天山、林東、大板、林西方向迂迴，經激烈戰鬥，擊退第4l軍及東北義勇軍的部隊後轉向南下，於3月1日推進至赤峰以北地區。第6師團其他各部亦於23日開始西進。雖然湯玉麟所部第5軍團位於赤峰以東地區的部隊一觸即潰，但日軍遭到馮佔海等各部義勇軍的抵抗和襲擊。只是由於義勇軍裝備甚差，各部間又缺乏協同，所以難以遏止日軍的攻勢。日軍於24日攻佔開魯，26日攻佔下窪。3月1日日軍進至赤峰以東哈拉道口地區，受到第41軍第117旅的頑強抵抗當夜，守軍派出一連精銳兵力，夜襲日第6師團司令部。日軍集中參謀及勤務人員倉促抵抗，直至援軍到達，夜襲部隊方才撤離。3月2日騎兵第4旅團及偽軍騎兵旅開始進攻赤峰城。激戰至傍晚，守軍向圍場、隆化轉移，日軍騎兵第4旅團佔領了赤峰城。但日軍第6師團部隊被阻於哈拉道口、炮營子地區，至3月5日方擊退守軍第117旅，進入赤峰城。日軍佔領赤峰後分兵南進、北上，於3月10日攻佔了烏丹和圍場。中國軍隊撤至半截塔、豐寧地區，日軍撤回赤峰集結待命。

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熱河全省淪陷

戰壕中的國民黨軍戰士

由南路進攻的日混成第14旅團（旅團長服部兵次郎）下轄步兵第25、第26、第27、第28聯隊的各1個大隊，野炮兵第7聯隊的1個大隊及騎兵第7聯隊的1箇中隊；混成第33旅團（中村馨）下轄第　10、第40聯隊，共約1萬人，歸第8師團長西義一指揮。混成第14旅團由瀋陽乘火車到達綏中後，於2月24日開始西進。

27日推進至紗帽山以東地區，當即向防守該地的第119師和第108師陣地進攻。戰鬥至28日10時