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在向這些領域進軍中，他們遇到了兩大勁敵，即控制軍隊的黃埔系和控制政權的政學系。

黃埔系崛起最早，而且都是蔣介石的門生弟子，再加上蔣介石對軍隊控制很嚴，歷來是不肯讓別人染指的。

對此，二陳內心十分清楚，當然不敢與其爭鋒。

而政學系就不同了，它崛起於蔣介石取得國民黨領導權之後，而且，如陳立夫所說：“事實上政學系是沒有正式的組織，但他們的組成分子都保持很密切的聯絡，他們不做低層工作，他們將力量集中在高層，盡力研究蔣先生、研究汪精衛，想盡辦法來逢迎領袖及他身邊重要的人，這一做法目的是贏取信任和好感，然後再運用這些權勢去實現他們的計劃和他們的目標——取得重要而正式的官位及發財。

”雖然政學系發展迅速，成為蔣介石維護自己統治的不可缺少的政治力量，政治“鐵三角”之一，但在蔣的心目中，政學系不僅不能與黃埔系比肩，也不能與CC系並論，充其量是蔣介石僱傭的門衛、管家之類，所以當時就有人私下稱政學系頭面人物張群為“張總管”、楊永泰為“楊管家”。

正因為如此，二陳為了進一步擴充套件自己的勢力，把攻擊的矛頭指向政學系。

當時的二陳如日中天，紅得發紫，再加在與各派系鬥爭中，攻必克、戰必取，這就使得二陳過高估計自己力量，過低估計政學系力量。

首先，二陳過去的勝利是在蔣的支援下取得的，而現在，二陳勢力不斷膨脹，對於“天下姓蔣黨姓陳”的狀況，蔣介石不得不有所警惕。

儘管政學系不是他的嫡系，但蔣必須利用政學系，使黃埔系、CC系和政學系互相制約，自己的權力才能成為一股凌駕於三種力量之上的平衡力量。

這一點，二陳沒有看到。

其次，政學系雖沒有組織，也無基層力量，但其頭面人物都是政壇強人，其在###中翻手為雲、覆手為雨的手段，決不在二陳之下。

如楊永泰，早年接受嚴格的舊學訓練，後又接受西方教育，民國後參加國民黨，開始在舊官場中鑽營謀略，升降浮沉，掌握多種應變辦法和官場門道，在老“政學會”中，楊永泰就是重要一員。

民國以後一段時期，楊永泰與張群、李根源等投靠桂系軍閥陸榮廷、莫榮新等。

後來，桂系失敗，楊永泰逃回上海，蟄居滬上，時刻窺測方向，以求一逞。

北伐時，楊永泰看到蔣介石勢力強大，便與張群一起投奔蔣，僅取得總參議一職。

但楊很會鑽營，討蔣喜歡，正如陳立夫所說：“楊是一位道地的政客，他見蔣先生時，常對重要問題，攜帶了正面和反面兩種方案，他先試探蔣先生的意思。

如果蔣先生偏向正面的，他就呈上正面的方案；反之則呈上反面的方案，以迎合蔣先生之意旨。

”正因為如此，楊永泰才得以步步高昇。

1933年，他以一份《政治剿共萬言書》獲蔣介石稱讚，連升數級，被調任軍事委員會委員長駐南昌行營秘書長兼第二廳廳長，一時，“天下誰人不說楊”。

在此期間，楊永泰、張群、李根源、熊式輝等人也抱成一團，形成新政學系。

對於新政學系頭面人物政治上的老辣、深沉，二陳也估計不足。

二陳透過種種手段，派出大批CC系統人員，打入政府部門，滲透於政府各個部門，但都是做小官，做不到省主席這一職，這使二陳十分傷腦筋。

同時，在楊永泰擔任南昌行營秘書長後，陳果夫、陳立夫如要到南昌見蔣介石一面，或者有密件呈蔣，還得楊永泰安排或轉呈，這使二陳心裡實在不是滋味。

不久，楊永泰向蔣介石建議，在軍事剿共期間，一切服從“剿匪”大計，湖北、江西、安徽、河南是剿共前線，一切由當地軍政大員統帥。

於是，蔣介石下令將湖北、江西、安徽、河南四省的黨部主任委員全部換上軍政人員擔任。

這樣一來，湖北省的黨部主任便由張群擔任，江西省黨部主任便由熊式輝擔任，安徽黨部主任委員由省政府主席吳忠信兼任，河南黨部主任則由省政府主席劉峙兼任，而吳忠信畏懼政學系，劉峙則與政學系骨幹熊式輝關係深厚，實際上，這四省的黨部成了政學系的天下。

二陳一下子失去了湖北、江西、安徽、河南四省的黨務大權，心中更是充滿了對政學系的深仇大恨，二陳便開始了對政學系的反擊。

本來，政學系是沒有組織，也沒有“政學系