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第192旅也都齊集漣水城下。

華野新四軍第2師第5旅和第10縱隊不得不分兵把守漣水的各處城門。

苦戰之後打跑了新四軍第6師的57旅正是士氣高昂、意氣洋洋之時，他們一鼓作氣地從西門城牆炸開一道缺口，潮水般地湧進了城內，2師5旅的戰士則潮水般地向後退著，退著，漣水城已處在萬分危殆之中！

事情的轉機往往存在於某種偶然性之中。話說城西的高地上，有一座巍峨古老的七層磚塔，此塔高可俯瞰全城，十分寬厚堅固。早在備戰的時候，5旅就在一、三、五層塔上安設了3挺重機槍，掃射範圍可達全城。正在攻擊興頭上的57旅官兵恐怕不曾料到，他們前進道路上會遇到這麼一道鋼鐵屏障，一陣彈雨射來，200多前鋒部隊或死或傷，全部倒在了地上。陳噓雲這時也跨進了城內，被阻在這個叫天不應，叫地不靈的地方的危險他比誰都清楚，而且多耽誤1分鐘時間，就會多增加一分危險。於是，他將士官、老兵組成“敢死隊”，輪番發起衝鋒，但除了死傷枕籍之外，磚塔依然不減火力。最後，他令人從城外搬來6門大炮，發瘋似的轟擊古塔，“足足用了4個小時，打了800發炮彈，古塔的前後左右都中了炮彈，但古塔依舊巍然聳立，塔上的堅強戰士繼續狠狠地打擊敵人。”45年後，《陳粟大軍征戰記》這樣記述這一段史實。

這時候，一個悲痛的訊息也傳到了守軍中間：第10縱隊司令謝祥軍被敵炮擊中英勇犧牲了！謝祥軍是湖北大悟人，這是一個從挑夫成長起來的高階指揮員。

“為謝司令報仇”的口號頓時響徹了古城漣水！

藉助57旅攻勢受挫之時，新四軍5旅整頓兵力，立即轉入反攻，10縱分頭而進，同樣響起了衝鋒號，埋伏在韓莊的6師也重整旗鼓、掩殺過來。

攻入城門的整編74師眼看就要被包餃子，立馬撒開步子，潰逃而去。

這一仗，整編74師和192旅被殲7000餘人，華野死傷10縱司令員謝祥軍以下6963人，雙方几乎打成了平手，但華野保住了漣水，戰略上佔了上風。

自參加內戰以來，整編74師還是第一次碰到這麼個硬釘子，雖然在華野所殲的7000餘人中，他們僅只2000來人，但他們還是把這次失利當作一次大“挫折”，當作是“恥辱”，他們咬著牙齒，虎視著報復的機會。

中共部隊轉移山東（1）

二戰漣水，中共部隊轉移山東

漣水失守，王必成留下心頭之痛

蔣介石憐惜整編74師的損失，他電詢張靈甫，問是否願回南京休整，張靈甫卻幾乎不假思索地回答說：“共產黨未滅，何來休整？願結束蘇北掃平山東，再回南京不遲。”

12月初，徐州綏靖公署又一次糾集25個半旅的兵力，分成4個集團，同時向鹽城、漣水、沭陽、魯南發起進攻，企圖一舉將解放軍逐出蘇北。

12月3日，其第二集團由徐州綏靖公署副主任李延年率領整編74師、第28師、第7師，從淮陰向漣水氣勢洶洶地撲來。

這時“華野”和“山野”各自面臨著嚴重的敵情，不可能合力作戰。

李延年這個黃埔1期出生的山東人此時還兼任山東挺進司令。張靈甫對李延年說：“司令，共產黨鬼得很，專門同它硬碰還不行，咱也不妨跟它玩個小花招，來它個聲東擊西，打它個措手不及！”

李延年也是個“直腸子”，與張靈甫性情相仿，兩人臭味相投。李延年忙問他有什麼“小花招”，張靈甫便如此這般地說出了自己的想法。李延年一聽，高興地一掌拍在張靈甫的背上：“行，兄弟，就按你的方案來！”

與整編74師相比，第28師、第7師的實力當然要差一些，李延年就把這兩個師放在正面，猛攻王家口、謝家蕩的“華野”17旅陣地，後來王必成的第6師也加入陣地防守，雙方在順河集、蔣家莊、大董莊、黃莊、高家蕩一帶往返衝殺，反覆爭奪，歷經10餘日卻相持不下。

就在王必成的第6師脫身不得之際，整編74師的51旅和58旅竟從西壩、帶河鎮趁著夜色，渡過淤黃河，直逼漣水城。保衛漣水的僅一個獨立第6旅，這是一支剛剛由地方武裝升格而成的隊伍，槍械都不齊全，對抗整編74師主力，自然難作持久之戰。到天明時，獨立第6旅犧牲大半，漣水城陷落在黎明前的黑暗之中。

王必成得報，火速派張雲龍的16旅馳援漣水，16旅趁整編74師立足未穩之機殺進城內，但很快又被裹在其中左衝右