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當時，敵人就像一根甘蔗，橫放在如皋東南二十餘里的鬼頭街一帶。我一師三旅九團，一旅三團，就順著鬼頭街，高宗庵一段一段啃過去。

18日天剛拂曉，我一師一旅三團插到通如公路白蒲北的三里樓。不久，公路上煙塵滾滾，過來了敵人的炮車隊。他們大搖大擺地向北開進，準備轟擊我如皋城，不料我軍“從天而降”突然出現在他們面前，敵人亂了陣，我軍輕取敵一個野炮連，挺威風的三門野炮乖乖地被繳獲了。

18日下午一時，在我兩個團的猛烈攻擊下，敵七十六團大部就殲，鬼頭街被我佔領。戰鬥中，我軍繳獲了一臺報話機。這回，我們可以隨時收聽敵人對話了。波長剛被調好，就聽見王鐵漢在叫嚷要“就地抵抗”。結果，他調動東面的部隊，我們就打東面；他調動西面的部隊，我們就打西面……。

19日上午，我軍全部佔領了敵四十九師師部外圍村莊。我一師原擬在七團配合下，黃昏直搗敵師部駐地田肚裡。但敵人拼死掙扎，連續向我七團陣地反撲。七團，是馳名蘇中的新四軍主力團。不管敵人如何瘋狂攻擊，七團的指戰員個個奮勇作戰，子彈打光了，就和敵人拼刺刀，拼手榴彈，近戰殲敵。王鐵漢見反擊不得手，就拼命呼叫左路的七十九旅向他靠攏。可是，他哪裡知道七十九旅已被我六師圍困於宋家橋、楊花橋也正垂死掙扎呢。

下午，田肚裡的敵人企圖向南逃竄。狡猾的敵人使了一計，在突圍部隊前面，先是向我陣地趕出一群騾馬。他們滿以為我軍一見騾馬，就會紛紛去抓，他們就可以趁機突圍。但這一著對我軍不靈，我們打的是敵人有生力量。

剛剛放過騾馬，我七團和三團兩個團及時向敵發起攻擊。

至此，被我圍困於鬼頭街、田肚裡的敵四十九師師部和二十六旅，全部被我殲滅，只有師長王鐵漢化裝成伙伕溜了。20日晚，我六師十八旅在一師一個團的配合下，強攻楊花橋、宋家橋，給敵七十九旅以殲滅性打擊。

如皋東南地區的第二仗，我軍共殲敵一個師部，一個半旅，一萬餘人。

一次殲敵這麼多，是解放戰爭的第一次。戰鬥結束的當天，中央軍委和毛澤東主席就發來電報：“慶祝你們打了大勝仗！”並指示粟裕：“敵情尚嚴重，望將參戰主力集中休息，補充缺額，恢復疲勞，以利再戰。”

敵人兩戰兩敗，自不甘心。

南京總統府，陳誠、湯恩伯正在向蔣介石獻策。

“佔住海安，就可保住與南通的聯絡，再保住如皋、海門，為殲滅粟、譚打基礎。”陳誠有點小心翼翼地說。

“對，海安是蘇中的要點，告訴韓德勤，要他格外小心，海安不能丟。”

蔣介石說著，摸了一下光禿禿的腦門。湯恩伯回答道：“請委員長放心！”

經過宣泰、如南兩戰，王鐵漢丟掉兩個半旅後，逃回宋家橋，一直抬不起頭，心裡窩火。聽說要打海安，他忙給湯恩伯打電話，請纓再戰，以雪前戰之辱。

粟裕得知湯恩伯集中六個旅的兵力要打海安時，十分興奮，這無疑又是送到嘴邊的一塊肥肉。

譚震林也想打，但他們不敢貿然行事，儘管他們已打了兩個勝仗。

海安是蘇中戰略要地和交通樞紐，蔣軍判斷我軍勢在必爭，妄圖依仗其優勢兵力，在海安同粟裕部主力一決雄雌。

擺在粟裕面前有兩種選擇：與敵決戰或放棄海安。

粟裕眉頭皺成一團，反覆掂量。他在想，中央早已明確指示，一切要作長期打算，當前的戰爭是一場持久的戰爭，要求我軍不輕易放棄要地，但中央更要求我軍保持有生力量，以掌握戰爭的主動權。現在敵人以六個旅的優勢兵力集中在狹小的正面，向我海安進攻，如我固守海安，在海安與敵人決戰，正中敵人的下懷。因為敵人有強大的第二梯隊，我軍與之決戰，勢將付出很大的代價。戰勝了，敵人仍可繼續調集兵力，保持其進攻的態勢；戰鬥如不順利，勢必仍要撤出來，那就被動了。如我先以小部隊實施運動防禦，殺傷和消耗敵人，並贏得時間，保證主力部隊休整，然後撤出海安，給敵人以我軍被迫放棄戰略要地的錯覺，使敵人重新驕傲起來，就將造成有利於我殲敵的戰機。

當時還處在戰爭初期，中央軍委、毛澤東主席關於以殲滅敵人有生力量為主要目標，不以保