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人還矇在鼓裡。開封守敵認為我軍是吸引國民黨軍隊主力至魯西南決戰，“在開封無真正戰鬥”。國防部和徐州“剿總”，雖曾覺察到我第三和第八縱隊有圍攻開封的徵候，但見我軍兩大集團南北對進，即認定我軍企圖夾擊邱兵團，因而十萬火急地向魯西南調集兵力，要與我軍進行決戰，尤其可笑的是敵華中“剿總”，還堅持說我第三縱和第八縱隊尚在方城以東地區。然而，我軍卻在敵重兵緊緊跟蹤和嚴密監視的情況下，創造了殲敵的條件，捕捉到有利的戰機，乘敵把注意力集中在魯西南時，突然對開封守敵發起了攻擊。

6　月17日晚，我三縱、八縱在陳士柒和唐亮的指揮下，向開封守敵發起攻擊，三縱一部配合八縱，首先肅清了南關車站的農林試驗場、東閘口、16營房範圍以東及曹門關的敵人、準備由東面、北面實施攻城；八縱另一部首先肅清了南關車站之飛機場、17營房、7　營房以西區域及西門外之敵，準備由南面、西面實施攻城。總攻前，大部守敵被肅清。

18日夜晚11時，總攻開始。

夜幕籠罩下的古老的開封城，突然彈雨橫飛，炮火轟鳴。我軍用強大的炮火，支援突襲的攻城部隊，僅用五六分鐘的時間，我攻城部隊就搶佔了小南門城樓。

小南門丟失以後，敵人瘋狂進行反撲，用密集的炮火封鎖了小南門我後續部隊的前進道路，使我入城的5　個排和後續大部隊分割開來，情況十分危急。

陳士榘、唐亮命令部隊，要不惜一切代價打退敵人的反撲。讓後續部隊跟上去，以解救城中腹背受敵的部隊。

同時，陳、唐又命令部隊加緊對宋門的攻擊。宋門工事堅固，易守難攻，我攻城部隊久攻不下。

宋門距宋門關約有七八十米的開闊地，再向外是一條壕溝（無水），深5　米，寬約20米，宋門的右側約20米外，有一個三角地堡，低矮堅固，可容納一個排的兵力，堡外挖有壕溝（無水）和鐵絲網等附防裝置；城門是用麻袋裝土堵塞的；城門樓頂部築有一個較大的89碉堡，周圍有四五個小堡，與大堡互相溝通，是堅守城門的制高點，宋門兩側約100　米至200　米的城牆上皆築有明、暗堡，組成交叉火力網，嚴密控制著宋門。

根據上級統一戰鬥部署，6　月19日晨1　時左右，我各種炮火向宋門猛烈

轟擊，頓時宋門前沿煙霧瀰漫，成了一片火海。在煙霧的掩護下，我部隊的爆破突擊隊對宋門實施爆破。經過我爆破突擊隊的反覆衝鋒爆破，終於炸開了宋門，攻城部隊開始向城內突擊。

當宋門被我突破後，城內守敵在裝甲車和炮火的掩護下，對我進行反擊。

陳、唐令部隊要不惜一切代價堅守住城門突破口，以保證後續攻城部隊進城。

我八縱乘三縱突破宋問敵火力轉向宋門之際，組織力量迅速掃清小南門外側敵地堡群，再度控制突破口，主力部隊隨即打入城內與城樓堅守部隊會合，隨後又相繼突破大南門和西門。這樣，三縱、八縱主力部隊全部突進城內。縱隊指揮部也進城親臨指揮，各部隊多路向敵人縱深穿插進行激烈巷戰。

到6　月21日，開封守敵被全殲。

此役，共消滅敵人3　萬餘人，開封守備司令、整編第六十六師師長李仲辛被擊斃，參謀長遊凌雲被活捉，繳獲了大量糧款彈藥。美聯社6　月26日上海電稱：“共軍在開封所獲物資、武器與軍火，使其能把華中作戰支援到夏季結束。”儘管這有些誇大，但華野確實繳獲了6000多支庫存步槍，3000多桶汽油，32門大炮，以及其他大批軍用物資。為了能將這些戰利品運走，陳士榘、唐亮請示華野首長專門向軍委、中原局、華東局報告，命令四縱、特縱在蘭封以西構築阻擊陣地，以求多控制一天，組織大批民工搶運戰利品。

我軍攻克開封，如同在敵人營壘裡爆炸了一顆重磅炸彈，南京政府大為恐慌，蔣介石惱羞成怒。河南的監委、主委們又哭又鬧，亂哄哄的不可收拾。

素與蔣介石有隙的國防部長何應欽，幸災樂禍，稱此次失敗與國防部無關，開封整個戰役都系蔣介石親自指揮。

蔣介石是不會甘心失敗的。開封之戰結束不久，蔣介石又籌劃了一個大會戰計劃，即把6　個兵團25萬的兵力彙集河南杞縣、睢縣地區，力求聚殲粟裕主力。其具體部署是：邱清泉兵團5　個師由開封向杞縣攻擊，區壽年兵團2　個師由民權向睢縣出擊，黃伯韜兵團3　個師從商邱向睢縣攻擊，吳紹周兵團、楊幹才兵團以及胡璉兵團從駐馬店向杞縣、睢縣攻