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步作戰，提出了三個方案：一是出擊淮北，逼近徐州，以調動敵人並尋機殲滅之；二是繼續留在蘇北與敵周旋，求殲有可能孤軍冒進的張靈甫之整編第七十四師；三是按軍委意圖回師魯南，殲滅魯南較弱的敵五十九師。

最後決定實行第三個方案，並上報中央軍委。

24日，毛澤東接到陳粟的電報後，認為打五十九師不妥，回電要求：“似應集中25個團左右的兵力與魯南地區殲滅二十六師。”25日，毛澤東再次來電，指示：“魯南戰役關係全域性，此戰勝利即使蘇北各城全失亦有辦法恢復。”“第一仗似應打二十六師3　個旅為宜，因該師系魯南主力，該師被殲，全域性好轉。”若先打五十九師，恐一時不能解決魯南問題。

根據毛澤東的指示，陳毅、粟裕決定集中27個主力團打敵整編二十六師和快速縱隊共6　個團，兵力對比為4。5　比1　，戰役發起時間定為1947年1　月2　日24時，要求各部於1　月1　日拂曉前進至指定地域。

作戰方案制訂以後，部隊開始行動。陳毅、張鼎丞、鄧子恢率司令部人員星夜北返臨沂。粟裕與華野戰將葉飛、陶勇、王建安、郭化若等人一起，組織部隊夜行曉宿，秘密兼程北上。

12月底，氣候已是非常寒冷。此時敵整編二十六師正一字長蛇陣配置在沿峰縣到卞莊的公路兩側長達30公里的狹長地區內。峰縣東南有個村莊，叫馬家莊，二十六師師部就駐紮在這裡。因為部署分散，用坦克巡邏來完善防禦體系。

1947年元旦，陳毅對粟裕說，“蔣介石派軍隊侵佔我解放區，姦淫燒殺，無惡不作，搞得人民流離夫所，苦不堪言。現在倒好，二十六師師長馬勵武回到嶧縣過快活年去了。老子偏不讓你過。”

粟裕接著說：“各部隊已按作戰部署到達指定位置，可以準時向敵人發起攻擊。”

1　月2　日22時，粟裕一聲令下，左、右兩路縱隊向敵二十六師發起攻擊（比原定發起進攻時間提前了兩小時）。

由於過年，敵人疏於戒備，受到我軍攻擊，立刻陷入猝不及防的混戰狀態。敵師長在城裡看戲未歸，部隊無人指揮，一經接戰，便潰不成軍。

激戰到3　日晨，右路縱隊主力以勇猛動作攻佔了平山、石城崮、北大窯、鳳凰山、白巖、石龍山等要點，殲敵第四十四旅一部，並擊退了由馬家莊向

尚巖增援的坦克；第十師一部攻佔了四馬寨，佔領了付山口及其南北的高地，切斷了敵人向嶧縣、棗莊的退路；第八師一部攻佔了曹家莊，分割了敵第四十四旅和第一六九旅的聯絡。左路縱隊之第一縱隊肅清了卞莊外圍之敵，攻佔了塔山一九二高地，將敵五○五團壓縮於卞莊地區；第一師進到魯防、橋樑一線，殲滅敵人一部，割斷了敵整編二十六師和第三十二軍的聯絡。至此，我左、右縱隊達到了對敵整編第二十六師及第一快速縱隊的戰役合圍，並部分地實現了戰術分割，為各個殲敵創造了條件。

3　日下午3　時，華野司令部裡的電話鈴急促地響起來。朱參謀接罷電話向正在下圍棋的陳毅司令員報告：“敵人有收縮的態勢還沒有等朱參謀把話說完，陳毅就說道：”料定有這麼一著。我們就利用它收縮的機會，下命令展開全面進攻。還有，叫通八師王吉文副師長的電話，要他動作快一點攻佔馬家莊，把敵人的師部打掉。“

下棋的對手在聽陳司令員發話，手拿著棋子沒有放下，陳毅瞅了對手一眼：“舉棋不定，必失一著。”說著，將黑子“啪”一放，把對方的口給封住了。

3　日夜，天空烏雲密佈，黑得伸手不見五指，敵人乘夜偷偷收縮部署。

我軍不失時機地展開全面進攻：右路縱隊第八師以閃擊態勢攻佔了馬家莊，殲滅敵二十六師師部大部，使敵人失去了指揮；第九師主力和第四師十團攻克太子堂，全殲敵第四十四旅；濱海警備旅攻佔楊家橋，殲敵一部；同時，魯南特務團也佔領了寨山、鵝山，我左路縱隊之第一縱隊攻克卞莊，並繼續向向城、張家橋、常家漁溝地區攻擊前進；第一師一部兩次攻擊吳莊。至此，敵整編二十六師已被大部殲滅，第一快速縱隊完全陷於孤立，被我緊緊包圍於陳家橋、賈頭、作字溝狹小地區之內。

蔣軍第一快速縱隊，是一支徹頭徹尾的美式裝備武裝的摩托化部隊，是蔣家公子蔣緯國經營多年的“國軍精華”，也是蔣介石的兩張王牌之一。他的全部武器裝備，包括坦克車、裝甲車、榴彈炮以及其它各種輕重武器和彈藥，都是來自美國。部隊是由美國教官訓練的，編制也是美國式的