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宋部殘兵敗將，本無意和解放軍再戰，結果一觸即潰。

到11月15日，解放軍就差不多吃掉宋希濂集團的四個軍。宋希濂指揮第二十兵團主力第二軍、第十四兵團第十五軍，以及綏靖公署直屬部隊第一一八軍殘部，退至川東的黔江、彭水一帶。

彭水縣位於烏江的東岸，四面皆山，是川東貨物的集散地，曾經很繁華。

因而，輪渡和木船以前很多。

但是，當宋希濂抵達彭水時，才發現江面已經沒有了一條船。

這倒不是共產黨把船弄走了，而是他自己的綏署後勤機構，將幾十條民船徵用，載著行李、物資開往下游去了。

直到16日上午，宋希濂部才弄到一些船。但潰退下來的部隊又不斷湧至，整個彭水縣城全是潰兵，老百姓已經逃避一空。

宋希濂把指揮所設在彭水縣東面的一個古廟裡，每天看著亂哄哄的部隊渡河，心裡懊喪透了。

17日上午，宋希濂和二十兵團司令官陳克非一起渡過了烏江。

渡過江之後，宋、陳二人坐在岸邊，象看熱鬧似的看著部隊繼續渡江。

宋希濂似有感而發，說：“以袁世凱為首的北洋軍閥系統，30年完蛋了，我看以我們校長為首的黃埔系統，也快30年了，看來也該完蛋了。30年一輪迴，這是天命，也是氣數。”陳克非是黃埔五期的，也嘆了口氣說：“這也是改朝換代的一劫啊！”在部隊渡河接近完畢的時候，宋希濂對陳克非說：“上午接到電報，說蔣經國在今天晚上要到江口來，可能老頭子對我們什麼重要指示，你也去見一下，就在我那兒吃晚飯。”陳克非雖然從沒見過蔣經國，但此時也無雅興看“太子”的尊容，不以為然地說道：“總統有什麼要事，何至於派他的兒子來！”宋、陳回到江口綏靖公署臨時司令部時，蔣經國早已來了。

蔣經國此次來，給宋希濂和陳克非兩人各捎來一封蔣介石的親筆信。

蔣介石給陳克非的信上，開頭來了個“克非吾弟”，然後寫道：“勘亂以來，匪頑未止，皆因我軍將士未能以雷霆萬鉤之力為錘擊。更未以金湯百仞之固施堵殲。”最後給陳克非鼓氣：“凡我總理三民主義之信徒，均應本黃埔革命之精神，同心同德，再接再厲，矢勤矢勇，必信必忠，勵行總理遺教，服膺黃埔校訓，上下同心，彼此協力，就在川東戰線上，抱有匪無我，有我無匪之決心，挽狂瀾於既倒，定可計日以待。要為已死之官兵復仇雪恥，要為被難之黎民救命申冤，不消滅奸匪，誓不甘心。不完成建國統一，決不罷休。臨書匆促，不尺一一，特飭長子經國持書前來代達餘意，並祝軍祺。

中正手啟。”國民黨氣數已盡，軍心早散，這不是蔣介石揮幾下“御筆”就能夠挽救得了的問題。正當陳克非向蔣經國表示“一定克盡厥職，做一個不成功便成仁的軍人”時，二野幾路大軍正以不可阻擋之勢，向宋希濂殘部急追而來。

宋部鍾彬十四兵團在二野三兵團部隊的猛烈打擊下，迅即潰敗。陳克非的主力第二軍，稍加抵抗，也被隔斷失去掌握。宋希濂率殘部趕緊向西逃跑。

宋希濂上車後，司機開不動車，原來吉普車的一個輪胎破了，宋趕緊派人到前面截住陳克非的車，換上了陳克非吉普車的備用胎，才得以逃脫。十五軍軍長劉症為了快些逃跑，等不及自己的車外出回來，坐上陳克非的車，急忙西逃。

23日上午9時，宋希濂率殘部連滾帶爬逃到了白馬場地區。早飯還沒有來得及吃，正準備停下來喘口氣，弄點飯吃，但立即接到報告，說後面追的解放軍相距只有六七里地了。宋希濂一聽，哪還敢吃飯，命令部隊立即開拔。

這一口氣，跑了十多個小時，天黑時到達南川。趁天黑，宋希濂讓殘部停下來喘口氣。

宋清查了一下剩餘的人數，老弱病殘加在一起，還有七八千。趁部隊休息，宋希濂立即把帶在身邊的幾員文武大將召集一起，研究下一步的逃路。

宋身邊還剩下的幾員大將是：第一二四軍軍長顧葆裕、剛接替軍長職務時間不長的一二二軍軍長丁樹中、宋的參謀長羅克甲、綏靖公署辦公室主任陳定和“川湘鄂邊區軍政幹部學校”代理教育長孔方等。

這些敗軍之將，坐在一起，議論了半天，也找不出上好之策。

有的說：“退到重慶去，蔣介石還在重慶，有他吃的，就應該有我們吃的。”但馬上就有人反對：“聽剛從那邊退過來的人說，蔣介石己有命令：凡前方退下來的部隊，一律不準經過重慶，凡不聽今者，殺