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就在這時，賀龍因長期勞累，膽囊炎復發，又患了重感冒，無法親臨第一線指揮，但他仍強撐著身體，在床上關注著戰鬥發展情況，向部隊不斷髮出命令和指示。由於攻城部隊久攻不下，賀龍經反覆思考，感到在這種情況下若繼續攻城，將遭受更大的損失，也沒有取勝的把握。因此，他毅然決定停止攻城，撤離包頭。

1945年12月4　日至14日，參加綏遠戰役的各部隊均先後撤出了對包頭、歸綏的包圍，綏遠戰役遂告結束。中央軍委12月8　日給晉察冀、晉綏軍區主要領導人的電報指出：“綏遠戰役雖未消滅傅頑主力，未全部完成戰役任務，但由於全體指戰員的英勇奮戰，已給了傅頑以嚴重打擊，消滅了最反動的二十六師主力，解放了綏東六縣，孤立了大同敵頑，減輕了西面對張家口的威脅，創造了發動綏東、雁北新解放區近百萬群眾的有利條件，在戰役中取得了寶貴的經驗教訓，將成為下次戰役勝利的基礎，應當重視這種經驗教訓，好好整理作為教材。”

賀龍司令員在攻城不下，處境被動的情況下，權衡得失，果斷決策撤出戰鬥，體現了一位指揮員臨危不亂，鎮定自若的品質。曾任傅作義部第一○一師師長、第三十五軍軍長的董其武在全國解放後，同賀龍談及綏遠戰役時說：“賀老總，你那時的指揮確實高明，很快決定撤退，不攻包頭了，那是非常正確的。如果再攻，也不好攻下來。因為我們的部隊工事裡生著火爐，槍炮口都標定了方位，是以逸待勞，又有優勢裝備，彈藥充足。包頭城一面是山坡高地，一面是平壩子。我們部隊據守在高處，給周圍城牆潑了很多水，一凍成，又滑又硬，不好接近，你們是很難攻下來的。當時，你下令撤退，非常英明。”賀龍聽了，笑而不答。

1946年6　月，蔣介石撕毀協議，發動了對解放區的全面進攻，全國規模的內戰開始了。進攻晉綏和晉察冀解放區的是第十戰區、第十二戰區、第二戰區所屬國民黨軍38個師，約26萬人。蔣介石的計劃是：首先佔領承德和冀東地區，爾後以主力奪取張家口，控制平綏、同蒲鐵路及平漢鐵路北段，分割晉綏、晉察冀和東北解放區，然後集中兵力分別消滅晉綏、晉察冀的共產黨軍隊。

為了更有利地抗擊敵人進攻，對付即將到來的大內戰，中央軍委電示晉綏軍區：在晉北地區組織一次戰役，奪取同蒲路北段的一些據點，以便下一步集中兵力對付傅作義部的進攻。根據軍委的指示，賀龍司令員、李井泉政委等晉綏部隊首長經過討論認為，晉綏部隊北要對付傅作義，南要打擊閻錫山，兵力不足，須在傅作義部尚未進犯之前，爭取時間，迅速消滅閻錫山的一至兩個師，奪取晉北同蒲路沿線及其兩側的岱嶽、寧武、崞縣、代縣、五臺、定襄、忻州等地，使晉綏、晉察冀兩解放區連成一片，獲得人力、物力的補充，以利於爾後會攻大同。目前，應對傅作義控制區暫取守勢，對閻佔區取攻勢。賀龍把這一方針稱之為“遠交近攻，睦傅打閻”。

當時，晉綏野戰軍的三五八旅、獨一旅、獨二旅正在北線綏東地區防備

傅軍進攻，獨四旅（1945年11月成立，旅長頓星雲，政治委員楊秀山）正在南線汾陽、文水抗擊閻軍侵犯，晉北只有雁門軍區幾個地方團分佈在各縣。

為了保證戰役的順利進行，賀龍等向軍委提議：從綏東抽一個旅，晉察冀抽一個旅，共同完成晉北戰役任務。

6　月，中共中央決定，賀龍兼任晉綏軍區司令員，並擔任晉綏分局常委。

並經中央軍委批准，成立晉北野戰軍司令部，由周土第任司令員兼政治委員，賀炳炎任副司令員，廖漢生任副政治委員，王紹南任參謀長，統一指揮晉綏野戰軍獨二旅、雁門軍區地方兵團和晉察冀野戰軍第十一旅等部發起晉北戰役。

周士第又名周士梯、周力行、周平，1900年9　月出生於廣東海南島樂會縣新昌村。青年時期他與黨的一支革命武裝——“鐵甲車隊”結下了不解之緣。那時，周士第剛從黃埔陸軍軍官學校畢業，適逢中共兩廣區委徵得孫中山同意，組建一支革命武裝。周恩來時任中共兩廣區委軍事部長，負責組建工作。周恩來從黃埔軍校這期畢業生中選調了周士第和趙自選兩人任見習官，協助徐成章、廖乾五、曹汝謙等組建“建國陸海軍大元帥府鐵甲車隊”。

這支部隊，名義上屬大無帥府，實際上是中國共產黨領導的一支武裝。人員配備和部隊行動等都由中共兩廣區委書記陳延年和軍事部長周恩來決定。

1925年2　月，鐵甲車隊和農民自衛軍採取挖地道火