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城外東北角禹皇廟有原日軍修築的鋼筋水泥碉堡，地勢較高，能以火力控制城外東、北兩面，並有壕溝直通城內，城南電燈公司及車站設有電網和野戰工事，城週四門均築有堅固的碉堡。日本投降後，該地囤有大量物資，是傅作義的一個重要補給基地。

傅作義在包頭集中了第六十七軍等部約1。2　萬人防守，第六十七軍軍長何文鼎為防區司令，暫三軍副軍長王雷震為副司令，包頭縣長馬秉仁為警備司令，統一指揮各部隊組織防禦。

11月9　日，晉綏野戰軍獨一旅二個團向包頭外圍的禹王廟、火車站等各點發起攻擊，未能奏效。因挺進軍兵力不足，在包頭也與敵軍形成了相峙局面。

賀龍在歸綏城西接到了王尚榮旅長的報告，甚為焦慮。他在與聶總商量後，令三五八旅兩個團（缺一個營）由旅長率領增援包頭。該旅於11月11日趕到包頭。

11月12日，晉綏野戰軍調整部署，改變突擊方向，以獨立第一旅和第三五八旅進攻包頭城。攻人城內的四個營英勇戰鬥，奮力拼殺，與敵人展開激烈的巷戰，但因兵力不足，在敵人猛烈反撲下，傷亡很大，彈藥耗盡，攻城部隊被迫撤出城外。在這次戰鬥中，晉綏野戰軍傷亡數百人，副團長彭濟民在指揮戰鬥中英勇犧牲。

當天，賀龍就接到了攻擊包頭失利的報告。得知這一訊息後，賀龍好久沒有說話，而是在房間內不停地來回走。過了十幾分鍾，他要通了聶總的電話。

“聶總嗎？我是賀龍。今天進攻包頭失利，這塊骨頭不好啃，看來我們要調整一下部署。”

“是啊！現在歸綏、包頭兩點都相持不下，我們要好好商量下步怎麼辦。”

聶總說。

“那我們在哪裡會面？”

“我現在就到你那裡去，我還有些新的想法需要同你商量呢。”聶總放下電話，給身邊的人員交待了幾句，就上路了。

聶總從陶卜齊繞至歸綏城西，與賀龍商定了下一步的部署：由賀龍、李井泉率晉綏部隊全部西進增援包頭，爭取一舉攻下包頭，並打擊向包頭增援的敵人；晉察冀部隊由聶總指揮，繼續圍困歸綏，如果敵人出來救援包頭，就在運動中予以殲滅；晉綏部隊攻下包頭後，主力即行東轉，再共同圍攻歸綏。

兩位老總還就戰局談了各自的想法。聶總說：“我感到，我軍兵力在歸綏、包頭兩點雖然都略佔優勢，但不佔絕對優勢，攻城不下，對峙久了，則消耗過大，糧食、彈藥的供應會更困難。要攻克歸綏、包頭，必須增加較多的兵力，但在目前的形勢下，我們兩支部隊都很難做到。再加上時值嚴冬，對我軍作戰也帶來許多不利因素。所以，我軍能拿下包頭，再回師解放歸綏，那當然最好，否則就不宜在綏遠地區與敵人長久對峙，或集中兵力打歸綏，或主力東調回到根據地，只留部分兵力鞏固新開闢的地區。”

“是啊，我也有同感。我們可以將我們的部署和想法一同向軍委報告，看看軍委的意見。”賀龍說。

過了兩三天，中央軍委回電，下達了主力西進的指示，認為先取包頭的意圖是好的，但須集中力量。軍委指示聶榮臻率晉察冀部隊主力與賀龍、李井泉率領的晉綏部隊一同西進，留部分兵力控制歸綏，做彈性圍困，進行封鎖、襲擾。電報指出，如果包頭不能迅速攻佔，晉綏部隊全力西進，消滅馬鴻逵援兵，奪取五原、臨河、陝壩；晉察冀部隊主力控制包頭至歸綏的中間地區，隔斷綏、包敵人的聯絡，並相機攻取包頭；晉綏部隊完成任務後，留一部分控制五原、臨河、陝壩，主力回師東進，與晉察冀部隊再攻歸綏。

晉察冀、晉綏兩區領導人接到中央軍委的指示後，分別進行了討論研究。

聶榮臻司令員認為，“這基本上是一個置歸綏於不顧，而傾全力取包頭的方案，這顯然是不妥的”。

聶司令員認為，晉綏軍區主力西進後，傅作義曾派騎兵第四師由歸綏乘隙出犯，以一個騎兵縱隊配合，向歸綏、包頭之間的薩拉齊方向攻擊，妄圖隔斷我包頭地區部隊的後路。雖然後來騎四師在薩拉齊地區與我軍作戰時仍然“一觸即退”，沒有對我造成威脅，但這個動向很值得警惕。他於11月17日向軍委提出報告建議：第一，如果晉察冀部隊主力西進，圍城部隊即轉為劣勢，而敵人必然乘機反擊，全部戰局有惡化的危險。

第二，如以全部主力西進，去奪取五原、臨河、陝壩，這樣，就分為歸綏、包頭、河套三個戰場，相距八百餘里，勢必兵力分散，三處力量皆弱，難以相互策應。