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然而，馬家軍依託蘭州外圍的堅固工事，既利於發揚火力，又便於組織反撲，這卻是事實。

相比之下，解放軍從低處向高處仰攻，不僅溝壕難越，峭壁難攀，而且兵力不便運動和展開，攻擊很難奏效，這也是實際情況。

黃河巨流，傍城依山滾滾東去，雨季水大流急，濁浪排天，濤吼如雷。馬家軍夾河而降，解放軍很難形成四面圍敵。解放軍要全殲守敵，關鍵是奪取蘭州主要屏障一一南山，控制敵人唯一退路——黃河鐵橋。

彭德懷親自觀察了蘭州外圍的馬家軍陣地，發現蘭州北臨黃河，東、南、西三面被東崗坡、皋蘭山、沈家嶺、狗娃山緊緊地環抱起來，地勢異常險峻，確實易守難攻。特別是東崗坡、皋蘭山、沈家嶺、狗娃山一線敵陣地上，不僅山勢陡峭，很少路徑，而且工事堅固，人工挖出的峭壁塹壕縱橫，地堡密佈，明暗火力交錯，加上馬軍層層設防，步步為營，解放軍要從山下越過一道開闊地，從低處向高處攻下敵人的陣地，並非易事。可是，要解放蘭州，不—一攻下敵人的外圍陣地，別無任何途徑。

彭德懷站在軍事地圖前，反反覆覆仔仔細細把蘭州市的地形研究分析了無數遍。他苦苦思索著，尋找著一個突破口，既能儘量減少部隊攻擊時的傷亡，又能突破敵人的一處防線。但是，他一時竟找不出這樣的攻擊點。

當然，他心裡十分清楚，蘭州戰役取勝的關鍵有兩點：一是奪取敵人的南山陣地；二是攻佔黃河鐵橋，切斷敵人的唯一退路。

蘭州一戰，必須緊緊抓住這兩個關鍵！但是，要攻奪敵人這兩處陣地，把握究竟有多大呢？

當然，要攻擊的是敵人的要害部位，敵人是不會輕易放棄陣地的。常言道，打蛇打七寸。既然敵人最害怕丟失這兩處陣地，我軍就必須首先攻擊並拿下這兩處陣地！

於是，彭德懷經過精心策劃後，作出了戰役部署：

許光達第2兵團的任務是：進攻營盤嶺、沈家嶺和七里河，然後向蘭州城百關和南關發展進攻，並以一部沿黃河南岸東進奪取黃河鐵橋，一部從七里河地區相機北渡黃河，殲滅北岸之敵。

楊得志第19兵團的任務是：沿西蘭公路首先攻佔路南之馬萊山、古城嶺、豆家山和路北之十里山，然後向蘭州東關發展進攻。

國民黨政府為了透過蘭州決戰，實現其在大陸保住一塊地盤的計劃，不惜挖肉補瘡，派飛機連日向蘭州運送軍事物資。

胡宗南掏出最後的血本，調集4個軍於徽（縣）、成（縣）、兩當及川陝公路，準備在戰役進行得順利時