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日軍艦炮攻擊範圍。

雙方在滬杭地區的國防線邊上，展開了殘酷的陣地戰，隆美爾持續增兵，日軍的薄皮坦克數量稀少，不能形成集中的裝甲突擊力量，同時日本的坦克在三十七毫米反坦克炮前就是紙紮的，空中也發生大量戰鬥，張俊的BF109和JU87突襲日軍航空母艦，取得擊沉一艘重傷一艘的戰果，不過由於日軍佔領上海機場，所以空中優勢依然在日方。但日軍的戰鬥機在BF109下依然損失慘重，中方的雜牌機也是相同命運。

中國方面在滬杭地區與日軍鏖戰一月有月，中方藉助國防工事，給予隆美爾指揮的日軍慘重殺傷，張俊手中的王牌五個德械師一個裝甲師依然在後方休整（包括中方原來的幾個德械師），沒有動用，當隆美爾把在上海的兵力增加至十五萬左右，張俊開朗讓滬杭地區第一和第二陣地的**，撤退到京滬地區陣地：第一陣地位於在吳江縣至福山鎮，第二陣地帶位於無錫至江陰錫澄線。兩陣地間的龜山至梅村一線設定中間陣地。後方陣地帶在石莊到常州一線，此時已經距離開戰一月有餘。

戰役轉入地三階段：

繼續誘敵深入，利用工事持續消耗日軍是張俊的主要策略，在第二到國防線上，隆美爾運來一個裝甲聯隊，想用裝甲部隊打破這種陣地戰，張俊也隨即改變策略，讓三個德械師抽調所屬的反坦克炮參戰，張俊能在防守階段拿出反坦克炮來，主要是反坦克炮在進攻戰中的利用率不是很高，現在防守反而更有用，所以才願意在此時拿出來。

隆美爾在第二到國防線上繼續損失慘重，就算隆美爾想迂迴攻擊也沒有辦法，第二道國防線右邊是長江，左邊是太湖，只能平推過去。繼續血拼一月，日軍增加至三十萬，**的空軍完全處於劣勢，此時**陣亡人數在十萬左右，而日軍陣亡人數也在八萬左右。

張俊讓部隊繼續撤退南京地區陣地：主要陣地帶配置在龍潭、棲霞山、青龍山、蒼波門、大勝關、上新河、下關、燕子磯一線，形成閉合性的環形陣地。同時讓大量部隊進入無錫和江陰兩座城市。

無錫和江陰就像兩把鉗子掐在日軍的進攻路線上，無錫到江陰的距離一百多公里，日軍如果繼續進攻，很有可能被這兩處的**截斷後路，不進攻日本國內的民意也不允許，中國人的首都就在眼前，日本哪能放棄。

隆美爾為難了，隆美爾知道張俊手上還有王牌部隊，特別是德械裝甲師，那威力隆美爾是知道的，而無錫到南京這三百多公里卻是一片平原，並且沒有任何湖泊和河流，非常利於裝甲集團的進攻。

按隆美爾的意願，絕對要先進攻無錫和江陰，城市巷戰，永遠地進攻方的噩夢。

隆美爾採取的是用十萬日軍圍困這兩座城市，自己帶著二十萬日軍直逼南京，等日軍靠近南京時，張俊命令所有剩餘的飛機保護好轟炸機夜間突擊日軍機場，當然有中方的間諜指引目標，就算沒有指引，所有中國飛行員藉助周圍的地形輪廓就知道機場在那裡。日軍的機場徹底癱瘓，無法起降戰機，日軍失去空中優勢，以後中國空軍每天都會轟炸機場防止日軍修復，為反擊部隊贏得制空權，日軍吃虧在上海就一個機場的虧上。

張俊的反擊正式開始，的五個德械步兵師一個裝甲師，把衝到南京城下的日軍碾得粉碎，二十萬日軍連逃跑的機會都沒有，就被全殲，圍困無錫，江陰的日軍慌忙撤退到上海，回到艦炮支援的距離內。

到此戰旗推演結束，飯廳內響起雷鳴般的掌聲，張俊取得完美勝利，隆美爾徹底失敗，這次推演，讓隆美爾的戰術思想有了很大的提高，這將是他終生的財富，後來的法國戰役就是和張俊制定的繞開堅固防禦，直插敵後的戰略。

張俊他們在一九三七年二月十五日到達南京下關碼頭，至於裝備物質的搬運和存放，當然有蔣介石派來的專門人員負責，當然張俊還是抽調了上百名德國教官負責統計監督，防止任何人倒賣自己的軍火物質，張俊甚至有權力槍斃偷盜貪汙這些物質的人，當時中國的狀況張俊不是不知道，什麼都敢貪，什麼都能貪，怎麼讓張俊放心把這些物質交給他們。

張俊在總統府見到了蔣介石，在來的路上張俊就與蔣介石透過電報聯絡過了，兩方都認為可以整編一個德械裝甲軍，部隊番號七十四軍，下轄兩個德械步兵師一個裝甲師和一個飛行團，部隊番號51師，57師和58師，這相當於一個合成軍，全軍五萬多人。

“委員長好。”

“張團長，你座，你座，我們還是浙江老鄉呢！你父母與我也是多有交情，