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兵第3飛行團及海軍一部。

第9戰區代司令長官薛嶽　（1939年10月1日被正式任命為司令長官）為了保衛長沙，採取以湘北為防禦重點，“後退決戰”、“爭取外翼”的作戰方針，調動了30多個師又3個挺進縱隊，共約24萬多人參加了此次作戰。

當時第9戰區的兵力部署情況是：

第15集團軍在新牆河南北兩岸佔領陣地，對岳陽方向進行防禦；第27集團軍在平江以北之九嶺、南江橋一帶佔領陣地，對鄂南通城方向進行防禦；第30集團軍在渣津、修水一線對贛北武寧方向進行防禦；第1集團軍在奉新以西，沿溪李——蓮花上——羅坊——會埠之線由東向西展開，守備進出九嶺山的交通要衝；第19集團軍位於南昌西南外圍，主力集結於浙贛路樟樹鎮（清江）地區。

另有6個軍又1個師共15個師為戰區總預備隊，分別集結於長沙以南以東的湘潭、株洲、衡山、衡陽，瀏陽，及贛北上高、宜豐、萬載等地。

9月14日夜，第一次長沙會戰首先在贛北揭開序幕。從18日開始，湘北日軍主力第6、第33師團及奈良支隊、上村支隊等先後向第15集團軍發起進攻，雙方在新牆河、汨羅江兩岸血戰9天。28日，當日軍突過汨羅江繼續向長沙推進時，在福臨鋪、金井、撈刀河等地，多次受到第9戰區軍隊的伏擊、側擊和夾擊，再加上補給不濟，日軍逐漸陷於困境。岡村寧次遂於29日下令撤退。30日，湘北和鄂南日軍會合於三眼橋，一部越過撈刀河佔領永安市。日軍於10月1日開始撤退，第9戰區軍隊隨即展開追擊。10月9日前後，日軍大部兵力撤回到新牆河北岸。10月15日，戰場全部恢復戰前態勢。

1、贛北作戰。9月14日夜，日軍在贛北開始鉗制性攻擊。第l06師團以主力由奉新、靖安一線西犯，至18日，已先後侵佔第l集團軍守備的會埠、上富、村前街等地，威脅高安左側背。同時，第l01師團佐枝支隊從高安東北之大城鎮向祥符觀第32軍陣地做牽制性進攻，並於18日佔領祥符觀，繼續向高安逼近。19日，第32軍放棄高安，退至錦江南岸。

日軍第106師團主力與佐枝支隊在高安會合後，即以佐枝支隊在奉新西南地區實行防禦作戰，以1個旅團開赴武寧，主力則在上富鎮附近集結，準備西進。第32軍則趁機於22日晨克復高安。

23日，日軍第l06師團主力開始向修水方向西進。在隨後的兩三天內，日軍一部攻佔上富、橫橋、甘坊，一部經九仙湯、沙窩裡突進至修水東南約30公里處的黃沙橋。為阻止日軍繼續西進，第9戰區前敵總司令羅卓英調集3個師的兵力向甘坊一帶日軍反擊。雖然未能克復甘坊，但也拖住了日軍第106師團的西進步伐，使其未能遠行。

隨後，第9戰區調集重兵，逐漸將日軍第106師團包圍於甘坊及其附近地區。但是，該師團於10月3日衝出重重包圍，並繼續西進。

10月6日，日軍第106師團在第33師團的策應下，分三路開始向奉新、靖安、武寧撤退。國民黨軍各部尾隨追擊。至10日前後，雙方逐步恢復原陣地。

2、鄂南作戰。在通山、通城地區的日軍第33師團於9月21～22日開始出動，進攻第79軍前進陣地。隨後，日軍相繼攻佔麥市、桃樹港，並繼續向福石嶺攻擊。日軍第33師團企圖楔入渣津，切斷第9戰區湘北、贛北間主要聯絡線，爾後向平江地區進攻，協同其進攻湘北的日軍夾擊國民黨第15集團軍。

至27日，日軍第33師團屢攻福石嶺不下，便以主力繞福石嶺以西向南突進，攻佔龍門廠。30日，攻佔朱溪廠，主力進入長壽街、龍門廠、獻鍾一帶，在獻鍾以西三眼橋與奈良支隊先頭部隊會合。此時，尾追日軍第33師團南下的第79軍，開始由西向東，對嘉義、獻鍾一帶的日軍進行攻擊；第20軍由東向西，向長壽街、龍門廠、朱溪廠日軍攻擊；第8軍則由通山以東地區兼程南下，準備協同第20、第79軍夾擊日軍第33師團。

10月1日，第79軍一部連克桃樹港、麥市，斷敵退路。在獻鍾之日軍竄抵平江，餘除一部竄返通城外，皆潰竄于山嶽地帶中。

2日，第33師團被迫後撤。後經渣津東攻修水策應第106師團撤退。第79、第8、第20軍及第30集團軍互相配合，多次對撤退的日軍進行截擊、夾擊，並先後收復獻鍾、修水等地。10日，撤退的日軍大部逃回通山、通城一帶原防地。

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第一次長沙