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為了就近指揮和督促各部作戰，12月30日，薛嶽將他的戰時指揮所從長沙的二里牌，搬遷到瀕臨前線的嶽麓山上。

在此之前，他把省政府機關及所屬各廳局遷到了茶陵；把第9戰區司令部，遷到了耒陽；把他的夫人和孩子也都送到了後方。他隻身帶著一些作戰參謀人員及必要的保衛人員，留在長沙。

此時，汨羅江以南的第37軍、第99軍仍在頑強抗擊著當面的日軍第40、第6師團及第3師團。薛嶽見南犯的日軍已全部進入了“爐膛”，這才命令該兩軍按照原定計劃，讓開中間，撤向兩廂，養精蓄銳，待機反攻。入夜後，第37軍軍長陳沛率部由浯口以南向東面的社港地區後撤；第99軍則在軍長傅仲芳的一聲令下，從歸義退向湘江沿岸的營田與湘陰一線。而留在敵後的楊森則令所部襲擊了駐新牆東南長鬍鎮的日軍輜重兵第40聯隊，使其傷亡慘重，聯隊長森川啟宇中佐也被擊斃。

是日，蔣介石根據連日來的戰場情況已判斷出日軍有沿粵漢線逐步推進、攻佔長沙之企圖。他擔心第9戰區二線部隊被迫投入戰鬥而影響日後的決戰，遂給薛嶽發了一封電報：

“一、敵似有沿鐵道線逐步推進攻佔長沙之企圖。二、該戰區在長沙附近決戰時，為防敵以一部向長沙牽制，先以主力強迫我第二線兵團決戰，然後圍攻長沙，我應以第二線兵團距離於戰場較遠地區，保持外線有利態勢，以確保機動之自由，使敵先攻長沙，乘其攻擊頓挫，同時集舉各方全力，一舉向敵圍擊，以主動地位把握為要。”

蔣介石的意見與薛嶽的想法不謀而合。為鼓舞士氣，堅定殲敵決心，薛嶽於當天下午13時又以“卅午忠電”訓令各部：

第三次長沙會戰，關係國家存亡，國際局勢之巨。本會戰職有必死決心，必勝信念。為捕拿戰機，殲滅敵人，獲得偉大戰果計，經規定下列三事，分電各部遵辦：（1）各集團軍總司令、軍長、師長務確實掌握部隊，親往前線指揮，俾能適時捕拿戰機，殲滅敵人。（2）職如戰死，即以羅副長官代行職務，按之計劃圍殲敵人，總司令、軍、師、團、營、連長如戰死，即以副主官或次級資深主官代行職務。（3）各總司令、軍、師、團、營、連長倘有作戰不力，遺（貽）誤戰機者，即按革命軍連坐法議處，決不姑寬。

他將此意分電各部的同時，又致電報給蔣介石。蔣介石於1月4日覆電：

“卅午忠電悉。兄能具此決心，督勵所部，良堪欣慰。當此友邦並肩作戰之際，甚盼此次會戰能獲得決定之勝利，以為我國革命軍人爭得無上之光榮也。”

30日晚上，薛嶽正式下令，準備圍殲向長沙進犯之日軍：

（一）戰區決定以各兵團向長沙外圍之敵軍，攻擊聚殲之。

（二）楊森指揮第58軍，由長樂街向安沙；第20軍由清江口經福臨鋪向石子鋪，索敵攻擊。攻擊到達線第一次為三多橋、安沙；第二次為傅家衝、周婆塘之線。

（三）王陵基指揮第37軍（缺第140師）由甕江向望仙橋；第78軍由三角塘、更鼓臺向長橋，索敵攻擊。攻擊到達線第一次為春華山、東林寺；第二次為大灣港、長橋之線。

（四）羅卓英指揮第26軍主力，由洞陽市向朗梨市；一部由江花橋經永安市，協助軍主力索敵攻擊。第79軍（附第194師）主力由金潭向黃花市以南，一部由渡頭向柞山橋索敵攻擊。攻擊到達線第一次為東林寺、柞山橋、大圫鋪之線；第二次為朗梨市、東山、金盆嶺之線。

（五）第10軍固守長沙及水陸洲，第73軍固守嶽麓山，俟各兵團到達第二線攻擊到達線時即斷行反攻。

（六）第99軍（附第140師）以第197師固守湘江西岸洞庭湖南岸原防；第92師由三姐橋經橋頭驛、第140師由慄橋經官橋，向撈刀河之敵攻擊，攻擊到達線第一次為橋頭驛、官橋之線；第二次為撈刀河市附近。第99師固守雙獅洞、湘陰、營田，並以一部由明月山、雙獅洞向慄橋、福臨鋪側擊敵軍，截斷敵補給線。

12月31日，薛嶽得到報告：日軍主力已分別到達長沙外圍附近，第40師團一部到達長沙以東的永安市附近，主力在上杉市以南地區；第6師團一部到達朗梨市附近，主力在麻林市以南地區；第3師一部到達石子鋪附近，主力在唐田廟附近。第二線兵團的日軍獨立混成第9旅團、外園支隊、澤支隊、野口支隊分別到達汨水以北地區，向南繼續前進。

於是，薛嶽下達了總攻命令：“各部從1942年元月1日子夜