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11月9日，太原失陷後，八路軍在華北堅持開展獨立自主的山地游擊戰，建立敵後抗日根據地。第一一五師除以一部建立晉察冀抗日根據地外，師部率第三四三旅建立以呂梁山脈為依託的晉西南抗日根據地，韓先楚所在的第三四四旅隨第一二九師主力由正太鐵路（正定至太原）南下，依託太行、太嶽山脈，建立晉冀豫抗日根據地。12月，韓先楚調到新組建的第六八九團任團長，崔田民任政治委員。他到任後，即與團參謀長胡繼成、作戰參謀張竭誠一起，針對日軍作戰特點，結合平型關作戰經驗編寫教材，發給各營連，並組織訓練，以提高部隊的戰鬥力。
1938年4月初，日軍出動3萬餘人由同蒲（大同至風陵渡）、正太、平漢鐵路線及長治、屯留等地出動，分九路向晉東南地區八路軍大舉圍攻，企圖分進合擊消滅八路軍總部、第一二九師等部和在這一地區的國民黨軍。這時，第六八九團奉命劃歸第一二九師指揮。當各路日軍開始出動時，八路軍總部決心集中主力，相機於運動中殲滅日軍一路，遂令第一二九師和韓先楚、新任團政治委員康志強率領的第六八九團，由遼縣以南轉移至日軍合擊圈外的涉縣以北地區，隱蔽待機；令留在內線的各部隊消耗與疲憊日軍，為轉入外線的部隊創造戰機；令晉察冀軍區和第一二〇師各以部分兵力配合晉東南反圍攻作戰。
10日前後，九路日軍已有六路被八路軍和游擊隊及國民黨軍所阻止；只有三路日軍侵入晉東南抗日根據地腹地。這三路日軍，不斷遭到八路軍的阻擊和襲擾，已相當疲憊，並且孤立無援。在此情況下，八路軍總部決定抓住有利時機，令轉入外線的第一二九師主力和韓先楚�
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