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個彎曲部，形狀酷似一個烏龜頭，其鼻子部位正好財準龍頭洞，美軍稱此為“龜頭鼻子”。“駱駝鼻子”和“龜頭鼻子”是美軍北進南撤的必經之路。

吳信泉派出的部隊是志願軍第39軍第343團。這是一個紅軍團，具有光榮的傳統，作風頑強，尤其善於防禦作戰。吳信泉求第343團在“龜頭鼻子”處設防，堅決阻止美軍北援。時間緊急，接到任務之後，團長王扶之率全團白天以強行軍向龜頭鼻子”前進。

正午時分，正在行軍的第343團被美軍空中觀察機發現。美軍師長蓋伊接到報告後，不由得倒吸一口冷氣，這意味著對手正企圖切斷龍山洞通往雲山的公路。他立即命令駐紮在龍山洞的第5騎兵團級戰鬥隊指揮官約翰遜上校派部隊向北巡邏；命令雲山的第8切源部隊駐守諸仁橋，保證公路暢通；命令空軍和炮兵嚴密封鎖通往“龜頭鼻子”的山路。

志願軍第343團衝破美軍飛機和炮火的封鎖，搶先一步到達了“龜頭鼻子”。部隊還沒構築好工事，美軍的北上巡邏分隊到了。志願軍突然開火，領頭的一輛美軍吉普車轟然起火，癱在公路中央。後尾的卡車接著被打燃，歪倒在路旁。美軍士兵尚未弄清發生了什麼事情，一場伏擊戰就乾淨利落地結束了。美軍60人的排級巡邏隊，只有幾人逃回了龍山洞。

約翰遜得知巡邏隊遭伏擊，意識到問題的嚴重性，馬上派出第l營向北攻擊前進。自己隨後率第2營到達“龜頭鼻子”，親自指揮部隊向志願軍陣地發起了輪番進攻。

美軍的攻勢越來越猛，志願軍寸士不讓。雙方激戰到了黃昏時分，美軍已顯疲憊，攻擊勢頭明顯減弱，志願軍則鬥志正旺。王扶之抓住有利戰機，命令第l營出擊。第l營快如閃電，狠如餓虎，打得美軍狼狽後撤。其中第l連全殲美軍B連，創造了以一個連殲滅美軍一個連的模範戰例。

彭德懷接到戰報，傳令嘉獎第343團第l營第l連，稱：“從此次作戰中，可看出我軍指戰員的戰鬥素質與作戰精神比敵人強。我以一個連即能殲滅美軍一個連。”

第343團首戰告捷，奏響了雲山之戰的序曲。不過，美軍第8團團長帕爾莫卻依舊在做著進軍鴨綠江的美夢，他沒有訓令部隊轉人防禦，只是命令第3營在“駱駝鼻子”設防，保護後方，要求其它部隊繼續進行向鴨綠江推進的準備。

上午，南朝鮮部隊向志願軍陣地發動了多次進攻，可除了多丟下幾十具屍體之外，一無所獲。到了下午，南朝鮮部隊再也不願白白送死，不顧美軍阻攔，撤下陣地，揚長而去。帕爾莫無奈，只得下令所屬部隊提前接防。一時間，雲山城內，人聲鼎沸，車輛如梭，一片混亂。

這一切都被密切注視雲山城內情況的志願軍觀察員看在眼中。15時，觀察員向第l16師指揮所報告：南朝鮮部隊正在撤出陣地，公路上發現有車輛、人員向南移動。師長汪洋親自到山頭上觀察，他並不知道美軍已經接防雲山，眼前的景象使他得出結論：敵人想跑！他指示部隊做好提前出擊的準備，並將情況向軍部做了報告。

吳信泉接到報告後，從凳子上一躍而起，走到作戰地圖前，用手往雲山的位置一砸，說：“想跑？沒那麼容易！總攻提前進行，命令炮兵開始炮火準備，部隊16時出擊！”15時30分，第39軍的炮兵和配屬的炮兵2個團又1個營，向雲山猛烈射擊，炮火持續了20分鐘。16時，擔任助攻任務的第l17師首先從雲山東北方向向雲山外圍高地發起了進攻。

守衛此地的是南朝鮮軍隊第15團，並得到了美軍第10高炮群的支援。美軍的炮火非常猛烈，很快在南朝鮮陣地前打出了一片火制地帶，但它並沒有擋住志願軍的進攻。第l17師三路出擊，很快突破了南朝鮮軍的前沿陣地。南朝鮮部隊收縮防禦，死守三巨裡核心陣地。

志願軍有進無退，衝上高地，與南朝鮮軍展開了肉搏戰，另外分出一支部隊，向美軍炮兵陣地猛撲過去。美軍見勢不妙，拋下南朝鮮軍先行南撤。離開了美軍的炮火支援，南朝鮮軍頓作鳥獸散。志願軍緊追不捨，於21時攻佔三巨裡。隨後兵分兩路，一路。直通雲山城區，另一路向上九洞攻擊前進，阻截逃敵。戰至23時，雲山東北方向的南朝鮮軍部隊已被基本消滅。美軍戰史稱：“午夜剛過，南朝鮮第15團就已不再是一支戰鬥建制部隊了，大部分人戰死或做了俘虜，僥倖逃脫者極少。”

志願軍第l17師進攻開始不久，擔任主攻的第l16師也在雲山西北方向發起了進攻。要想攻進雲山，先要掃清外圍高地，但敵軍陣地前不易展