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上海是通向華中的門戶和南京的屏障，而南京是中國政府的首都，一旦攻下上海、南京，其意味著什麼已是不言而喻。

1932年5月以後，中國在上海不能進駐正規軍隊，偌大的上海及其周邊地區，擔任守備的僅僅為上海警察總隊及江蘇保安總隊的兩個團，其主要職責和任務是維持地方治安，既沒有永備工事，也無野戰工事，甚至連最簡易的哨兵崗棚都沒有，可以說，上海簡直等於是座不設防的城市。

1932年5月以後，日本一直在上海虹口、楊樹浦一帶駐紮著3000兵力左右的海軍陸戰隊，司令部也設在這裡。

戰略部署

日本

1933年春，日軍進佔熱河和長城各關口，5月，入侵河北省，佔領灤東，威逼北平、天津。

1937年，幾近瘋狂的日本在經過數年準備之後，終於發動了全面侵華戰爭，把戰火燒向全中國。7月7日，盧溝橋事變打響了中華民族全民族抗戰的第一槍。

1937年7月底，日軍佔領平津。

之後，日本暗中調兵遣將。7月24日以來，駐滬軍隊連日在江灣作軍事演習。7月28日，日本下令撤退長江沿岸的日僑。8月4日，第3艦隊要求海軍中央統帥部秘密向上海派遣特別陸戰隊。日本還在僑民中招募了所謂&quot；義勇團&quot；（敢死隊），進行編組訓練。

中國

蔣介石重新出山之後，在1936年2月任命張治中為京滬警備司令，秘密主持制定未來中日戰爭開始時期對上海入侵之敵的作戰計劃。1934至1936年間，國民政府已經在上海至南京之間、上海至杭州之間構築了大量的國防工事，最主要的有吳福線（蘇州……福州）、錫澄線（無錫……澄江）、乍嘉線（乍浦……嘉善）和海嘉線（海鹽……嘉興），以這些主線陣地為依託，分設後方陣地和前進陣地。在南京外圍也構築了兩道防禦工事。工事多為永久性或半永久性，輔以天然湖泊和人工障礙物掩護。

張治中擔任京滬警備司令之後，為了加強上海附近的戍守力量，調來了中央軍的精銳部隊，包括宋希濂的第36師（從西安輾轉至戰爭爆發後方才抵達前線）、王敬久的第87師和孫元良的第88師。此外，還有炮兵第8團、炮兵第10團等部隊，這些軍隊都秘密部署在吳福線和錫澄線附近。

張治中將第2師補充旅1團的官兵化裝成上海保安團，進入上海虹橋和龍華機場，以期萬一戰事突起，可以於最快時間內佔據主動。

可見，中日雙方都已經意識到遲早要在上海開仗，都事先做好了部署和準備，但是又讓雙方都始料不及的是，隨