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蘇峻得詔，即遣司馬何仍入京，去向庾亮陳情道：“討賊外任，遠近從命；至於內輔，實非所堪。”庾亮不許。蘇峻遂又上表請道：

昔明皇帝親執臣手，使臣北討胡虜。今中原未靖，臣何敢自安？乞補青州界一荒郡，以展鷹犬之用。

庾亮又不許，一面整修石頭城，以郭默為後將軍、領屯騎校尉，其弟庾冰為吳國內史，皆將兵以備蘇峻，一面催逼蘇峻入朝。蘇峻無奈，正要行，參軍任讓、阜陵令匡術、大將韓晃、張健、匡孝、管商、弘徽等皆大叫道：“將軍因得罪庾亮，求處一荒郡而不見許，事勢如此，一旦入朝，恐無生路，不如勒兵自守，尚可自全！”蘇峻大喜道：“若得卿等與我同心，我何懼哉？”遂不應命。庾亮於是又遣朝使來催，並誡蘇峻莫反。蘇峻怒道：“臺下雲我欲反，我豈得活邪？我寧山頭望廷尉，不能廷尉望山頭。往者國家危如累卵，非我不濟；狡兔既死，獵犬宜烹。我便死，也當死報造謀者！”朝使驚退。蘇峻於是即遣參軍徐會馳赴壽春，邀祖約起兵，共討庾亮。——原來，晉明帝臨終時，陶侃與祖約二人皆未列入顧命大臣之列，二人遂疑為庾亮所刪，都深恨庾亮。此時，祖約見蘇峻來邀約起兵，共討庾亮，立即響應，遂遣兄子沛國內史祖渙、女婿淮南太守許柳率兵相助。蘇峻大喜，即於歷陽起兵發難，以韓晃、張健為前鋒，襲陷姑孰，盡取鹽米，直奔京城而去。

卻說朝使先從歷陽回到京城，即將蘇峻憤言上報朝廷，於是京城內外皆知蘇峻將反。溫嶠即將軍府由武昌移往潯陽，上表朝廷，請率江州之眾下衛京師。庾亮阻道：“我憂西陲陶侃，過於歷陽蘇峻，足下無越雷池一步。”溫嶠遂於潯陽按兵，靜觀其變。庾亮召集百官議策。尚書左丞孔坦、司徒司馬陶回皆進計道：“可趁蘇峻兵馬未動，急斷阜陵，守住江西當利諸口，彼少我眾，一戰可決。若是蘇峻不來，我們也可往逼歷陽。今不先往，峻必先至，峻至則人心危駭，難與戰矣。此機不可失也。”庾亮猶豫躊躇，數日不決。及聞姑孰被陷，鹽米被奪，後悔不迭。即令京師戒嚴，使左將軍司馬流將兵據守慈湖，其弟庾翼守衛石頭城。

宣城內史桓彝，得知蘇峻已反，即欲赴難，長史裨惠道：“郡兵寡弱，山民易擾，且宜按甲以待之。”桓彝厲色道：“‘見無禮於其君者，若鷹鸇之逐鳥雀。’今社稷危逼，義無宴安。”即向蕪湖進兵。韓晃列陣來戰。桓彝寡不敵眾，敗回宣城。韓晃乘勝進逼，桓彝遂棄宣城，退保廣德。韓晃於是奔襲慈湖。時司馬流正在營中用餐，忽聞韓晃殺到，飯食不知口處，失箸落碗，及至列陣出戰，被韓晃飛馬趕到，不五合，劈死馬下，其軍大潰。蘇峻遂與祖渙、許柳等，率眾二萬，渡過橫江，登上牛渚，麾軍大進。

庾亮大驚，又召百官計議。陶回又進計道：“峻知石頭城有重戍，不敢直下，必向小丹陽南道步行而來；宜沿道伏下一軍，一戰可擒。”庾亮道：“小丹陽南道狹險難行，蘇峻必料我有伏，豈敢由此道來？”又不從。時蘇峻屯軍於陵口，商議進兵之策。任讓道：“庾翼以重兵守在石頭，破之甚難，不如從小丹陽南道而進，直入京師。”許柳道：“小丹陽南道狹險，若有伏軍，全軍休矣。”蘇峻道：“庾亮庸奴，本不知兵，豈知用兵之妙？我料他必以為我不敢行險，因此不在小丹陽南道設伏。此道雖險，卻易成功。”明令整修舟楫，揚言進攻石頭城，以惑庾亮，卻率諸軍，趁夜由小丹陽南道步行而進。當夜漆黑，月色全無，蘇峻又嚴禁舉火，諸軍都只能摸索著前進。待到天明，抵達蔣陵覆舟山時，諸軍已各失部分，於是重整隊伍，直逼京邑。京中大駭，內外喧擾。庾亮又悔。

卞壺見事已急，乃自披掛上馬，率郭默、趙胤等大小三軍出西陵迎戰。蘇峻見卞壺兵到，便撤兵退。卞壺奮力追殺，忽然一聲炮響，韓晃、管商率軍殺出，卞壺便分郭默迎敵；忽又一聲炮響，張健、弘徽一軍又殺出，卞壺便分趙胤迎敵。蘇峻又率兵殺回。卞壺、郭默、趙胤皆大敗而走，死傷以千數。蘇峻遂率三軍大進，趁勢進攻青溪柵。卞壺再集諸軍迎戰。正戰間，西風突起，亂軍因風縱火，將臺省及各營寺署一時蕩盡。卞壼被困在核心，左衝右突不能得出，身中十數創，鎧袍盡染，乃大呼道：“我力竭矣，當以死報國！”拔劍自刎而死。二子卞眕、卞盱，見父畢命，直前拼命。亂兵圍住勸道：“尊父已亡，二子何必輕命？”二子道：“父為忠臣，子為孝子，夫何恨乎！”呼號陷陣，皆力戰而死。亂兵於是繼進，直入雲龍門。丹陽尹羊曼、黃門侍郎周導、廬江太守陶瞻皆奮戰而死。時庾亮正在宣陽門內列陣，陣列未成，亂兵又